Mitä tarkoittaa osakeanti ja miten siitä päätetään?

Osakeanti on osakeyhtiölle tehokas tapa hankkia pääomaa myymällä joko yhtiön hallussa olevia tai uusia osakkeita yleisölle, työntekijöille tai tietyn ryhmän sijoittajille. Osakeanti voi olla joko merkintäoikeusanti tai suunnattu anti. Lisäksi osakeanti voidaan toteuttaa niin kutsuttuna yleisöantina tai tarjousantina, joita ei kuitenkaan tässä käsitellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai osakkeet voidaan antaa maksutta.

Merkintäoikeusannissa yhtiön nykyiset osakkeenomistajat saavat etuoikeuden merkitä uusia osakkeita suhteessa omistamiinsa osakkeisiin. Suunnatussa annissa poiketaan tästä merkintäoikeudesta ja erikseen määritellyllä ryhmällä on oikeus merkitä yhtiön osakkeita.

Osakeannin toteutus edellyttää asianmukaista päätöksentekoa yhtiökokouksessa sekä joissain tilanteissa yhtiöjärjestyksen muutosta. Osakeannin ehdoista on laadittava osakeantiesite, jossa kerrotaan muun muassa merkittävien osakkeiden enimmäismäärä, hinta, osakkeen mahdolliset erityiset oikeudet tai vastuut ja merkintäaika.

Osakeantiin liittyy olennaisesti sijoittajansuojanäkökulmia. Osakeannin ehtoihin on sisällytettävä riittävät tiedot sijoittajien päätöksenteon tueksi. Osakeannin jälkeen uusilla osakkeenomistajilla on samat oikeudet ja velvollisuudet kuin vanhoilla osakkeenomistajilla, ellei yhtiössä ole toisistaan eriäviä osakesarjoja, kuten A- ja B-osakkeita tai muita yhtiöjärjestyksessä eroteltuja osakkeita.

Kaiken kaikkiaan osakeanti on joustava ja laajalti käytetty keino yhtiön kasvun ja kehityksen kannalta, mutta sen toteutuksessa on noudatettava osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä ja huolellisuutta.

Suunnattu osakeanti

Suunnattu osakeanti on osakeyhtiön osakeannin muoto, jossa osakkeita myydään valitulle ryhmälle sijoittajia ilman merkintäoikeutta. Suunnattu anti edellyttää osakeannin ehtojen tarkkaa määrittelyä, koska kyseessä on poikkeus pääsääntöön. Tämän vuoksi osakeannin suunnittelussa ja toteutuksessa on hyvä käyttää asiaan perehtynyttä juristia tai muuta asiantuntijaa. Käytännössä suunnattu osakeanti on hyvin yleinen.

Lähtökohtaisesti osakeantia koskeva prosessi alkaa yhtiökokouksesta tai osakkeenomistajien yksimielisestä päätöksestä. Yhtiökokouksen on päätettävä osakeannista ja sen ehdoista, tai valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään siitä, sekä hyväksyttävä tarvittaessa yhtiöjärjestyksen muutokset. Suunnattu osakeanti tai hallituksen valtuuttaminen päättämään tällaisesta, on tehtävä määräenemmistöllä. Jos osakeanti on suunnattu, tulee asiasta mainita erikseen jo yhtiökokouskutsussa. Jo tämä kuvastaa suunnatun osakeannin poikkeusasemaa ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen merkitystä.

Osakeannin ehdoissa on noudatettava yhdenvertaisuusperiaatetta, joka tarkoittaa, että kaikkia sijoittajia on kohdeltava samalla tavalla. Lisäksi suunnatun osakeannin tulee täyttää yhtiöoikeudelliset vaatimukset, kuten varojen käyttötarkoituksen ja osakeannin oikeudellisen perusteen selvittäminen. Suunnattu osakeanti on osakeyhtiölain mukaan mahdollinen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on siten kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Lisäksi suunnatun osakeannin tulisi parantaa yhtiön taloudellista tilannetta, liiketoiminnan edellytyksiä sekä käytännössä lisätä yhtiön menestymismahdollisuuksia markkinoilla vähintään pitkällä tähtäimellä.

Osakeannin toteutus ei saa johtaa yhtiötä taloudelliseen tilaan, joka vaarantaisi yhtiön toiminnan jatkumisen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton käytännössä vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Painavan tai erityisen painavan taloudellisen syyn olemassaoloa arvioidaan aina tapauskohtaisesti yhtiön näkökulmasta ja osakeantihetken mukaan.

Painavana taloudellisena syynä ei voida käytännössä pitää osakekaupoista johtuvien omistussuhteiden muutosten estämistä tai tiettyjen osakkeenomistajien enemmistöaseman turvaamista. Erityisesti tilanteet, joissa merkitsijöiden joukossa on yhtiön merkittäviä osakkeenomistajia tai näiden lähipiiriä, saattavat antaa aiheen epäillä painavien taloudellisten syiden olemassaoloa.

Myöskään osakeanteja, joissa antiin osallistuvien vanhojen osakkeenomistajien omistussuhteet säilyvät ennallaan suuntaamisesta huolimatta, ei lähtökohtaisesti voida pitää hyväksyttävinä.

Toisin sanoen suunnattu osakeanti on tärkeä rahoitus- ja sitouttamismuoto yhtiöille, mutta sen toteutuksessa on noudatettava huolellisuutta.

Osakeannin tavoitteet ja hyödyt

Tärkeimpänä tavoitteena suunnatussa osakeannissa on yleensä yhtiön rahoituksen turvaaminen tai esimerkiksi henkilöstön sitouttaminen. Osakeannilla yhtiö voi saada lisärahoitusta esimerkiksi yrityskauppojen, investointien tai kasvun rahoittamiseen.

Toinen tavoite voi olla uusien osakkeenomistajien saanti mukaan yhtiön toimintaan. Suunnatun osakeannin avulla yhtiö voi houkutella strategisesti tärkeitä sijoittajia, kuten suuria institutionaalisia sijoittajia tai muita yrityksiä, jotka voivat tuoda mukanaan uutta osaamista, kehitysideoita ja verkostoja yhtiölle.

Suunnattu osakeanti voi myös auttaa yhtiötä vahvistamaan asemaansa markkinoilla. Osakeannin tai siitä saatujen varojen avulla yhtiö voi laajentaa toimintaansa ja ottaa uusia markkinaosuuksia. Samalla se voi vahvistaa omaa asemaansa kilpailijoihin nähden.

Yleisesti hyväksyttävinä syinä pidetään esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen vahvistamista, edullisen rahoituksen turvaamista, toimintaedellytysten turvaamista, uuden avainhenkilön sitouttamista ja yhtiön strategian toteuttamista. Taloudellisen epävakauden aikana yhtiön voi olla esimerkiksi mahdotonta saada riittävästi tarvittavaa rahoitusta yhtiön osakkeenomistajilta tai ulkopuolista rahoitusta edullisesti ilman suunnattua osakeantia. Onnistunut osakeanti ja siten ”edullinen” rahoitus voi auttaa jopa yhtiötä välttämään konkurssin.

Osakeannin etuna on se, että yhtiö saa varoja, jotka ovat oman pääoman ehtoisia ja siksi halvempia kuin velkarahoitus. Lisäksi suunnattu osakeanti voi olla nopeampi ja helpompi tapa kerätä varoja kuin esimerkiksi lainan hakeminen. Osakkeiden merkitsijöiden ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa osakeannista, jossa merkitään yhtiön uusia osakkeita.

Suunnattu osakeanti voi myös olla haastava ja osin monimutkainen prosessi, sillä sen toteuttamisessa on noudatettava tarkkoja lain vaatimuksia ja huolehdittava sijoittajansuojanäkökulmista. Lisäksi osakeannin toteuttaminen voi vaikuttaa yhtiön yhtiöjärjestykseen, omistusrakenteeseen, pääomarakenteeseen ja aiheuttaa mahdollisia määräysvallan muutoksia.

Yhteenvetona voidaan todeta, että suunnattu osakeanti on yksi tapa kerätä varoja yhtiölle ja saada uusia osakkeenomistajia. Osakeanti ja sen toteuttaminen vaatii useiden osakeyhtiölain säännösten noudattamista. Osakeannissa kannattaa hyödyntää juristin tai muun asiantuntijan osaamista. Suosittelen myös huomioimaan, ettei yhtiö voi myydä omia osakkeitaan tuosta vain, vaan tämäkin on tehtävä osakeannissa.

Lue lisää yritys- ja rahoitusjärjestelyihin liittyvistä palveluistamme.