Yhtiön liiketoiminnan myyminen: hallituksen toimivalta ja osakkaiden oikeudet

Hallituksella on laaja toimivalta osakeyhtiössä. Hallitus on yhtiön ylin johto, vaikka ei kuitenkaan käytä ylintä päätösvaltaa. Periaatteessa vain erikseen osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätyt asiat kuuluvat yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle.

Hallitus voi ottaa toimitusjohtajalle kuuluvia asioita itselleen, ja hallitus voi siirtää itselleen kuuluvia asioita yhtiökokouksen päätettäväksi. Jos toimivallasta on epäselvyyttä tai haetaan omistajien sitoutumista päätettävään asiaan, se on hyvä viedä hallituksesta yhtiökokoukseen.

Toimivallan jakautuminen ja hallituksen päätöksenteko

Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen lisäksi osakassopimuksessa määritellään usein toimivallanjakoa hallituksen ja osakkaiden välillä. Tavallisesti hallituksella on vähemmän valtaa, kun yhtiössä on osakassopimus.

Vaikka hallituksella on laaja toimivalta, ottaa se yleensä huomioon omistajien näkemykset päätöksenteossa. Hallituksen tulee kuitenkin johtaa yhtiötä sen ja osakkaiden parhaaksi, ja omistajia kannattaa yleensä kuunnella tarkasti.

Liiketoiminnan myyminen ja päätöksenteon raamit

Yhtiön liiketoiminta voi siirtyä uusiin käsiin siten, että osakkaat myyvät osakkeet tai yhtiö itse myy oman liiketoimintansa. Jos osakkeet myydään, osakkaat tekevät päätökset asiasta omien osakkeittensa osalta. Jos yhtiössä on osakassopimus, siinä määrätään yleensä hyvin tarkasti, milloin osakkaat saavat myydä osakkeitaan – ja milloin osakkaiden pitää myydä osakkeita.

Liiketoimintakaupassa, kun yhtiö on myyjänä, yhtiö tekee päätöksen myydä osan liiketoiminnoistaan tai koko liiketoimintansa. Yhtiön näkökulmasta pienemmissä liiketoimintakaupoissa, jotka voidaan katsoa yhtiön johtamiseen liittyviksi asioiksi, hallitus voi olla toimivaltainen.

Jos kyse on koko liiketoiminnan myymisestä, kysymys päätöksenteosta on jo paljon mielenkiintoisempi. Tähän ei hallituksen toimivalta riitä, vaan asia pitää tuoda yhtiökokouksen päätettäväksi, vaikka tästä ei ole määrätty yhtiöjärjestyksessä eikä sovittu osakassopimuksessa.

Yhtiöjärjestyksen merkitys ja osakkaiden oikeudet

Yhtiöjärjestyksen toimialapykälä rajoittaa hallituksen toimivaltaa siten, että yhtiö ei voi harjoittaa muuta liiketoimintaa, kuin yhtiöjärjestyksessä määrättyä toimintaa. Jos koko liiketoiminta myydään, yhtiö ei silloin enää harjoita yhtiöjärjestyksessä määriteltyä toimialaa tai välttämättä edes sen osaa.

Sinänsä yhtiöjärjestyksessä todetun liiketoiminnan harjoittaminen ei ole välttämätöntä eikä riko yhtiöjärjestyksen toimialapykälää. Toisin saattaa olla asunto-osakeyhtiöissä tai kiinteistöosakeyhtiöissä, joiden yhtiöjärjestyksessä on nimenomaan määrätty, että yhtiö omistaa tietyn kiinteistön ja rakennuksen.

Osakkaat voivat olettaa ja luottaa siihen, että yhtiö harjoittaa yhtiöjärjestyksessä määriteltyä liiketoimintaa. Yhtiöjärjestys on tavallaan osakkaiden yhteinen tahtotila siitä, mitä yhtiö voi tehdä ja mitä yhtiön pitäisi tehdä.

Yhtiökokous voi muuttaa yhtiöjärjestystä, mutta sen muuttaminen vaatii 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voi olla päätöksentekoon liittyviä määräyksiä. Jos jonkun osakkaan etua loukataan, se vaatii aina myös tällaisten osakkaiden suostumuksen.

Osakeyhtiölaissa on listattu, mitkä asiat edellyttävät määräenemmistön kannatusta yhtiökokouksessa. Liiketoiminnan myynnistä tehtävä päätös ei ole kyseisellä listalla. Toisinaan myös yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että tietyt yhtiötä olennaisesti muuttavat asiat tulee hyväksyttää yhtiökokouksessa 2/3 ääniosuudella – tai jopa yksimielisesti.

Yhtiökokous saa päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään koko liiketoiminnan myymisestä, jos tämä ei ole yhtiöjärjestyksen vastaista. Jos jostain syystä katsotaan, että tällainen liiketoimintakauppa on yhtiöjärjestyksen toimialapykälän vastaista, yhtiökokous ei voi tehdä tällaista päätöstä muuten kuin yksimielisesti.

Vastuukysymykset ja oikeudelliset seuraamukset

Tapauksessa KKO 2000 89 otetaan kantaa osakkaan oikeuteen vaatia hallituksen jäseneltä vahingonkorvausta tilanteessa, jossa hallitus oli luovuttanut yhtiön liiketoiminnan veloituksetta kahden hallituksen jäsenen yhtiölle. Oikeus ei tässä ottanut kantaa kuin siihen, että osakas voi hallituksen jäseneltä vaatia vahingonkorvausta osakkeiden arvon alenemisesta.

Tässä tapauksessa A on perustanut kanteensa siihen, että yhtiön kolmesta osakkeenomistajasta kaksi olivat yhtiön johtoon kuuluvina jakaneet laittomasti yhtiön varoja ja rikkoneet samalla yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä, minkä menettelyn seurauksena hänen omistamansa yhtiön osakkeet olivat menettäneet arvonsa. Korkein oikeus ei ottanut kantaa siihen, oliko yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä rikottu vai ei.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he ovat toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttaneet osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Säännöksen sanamuoto, joka on yleinen, käsittää muun ohessa kysymyksessä olevan kaltaisen osakkeen arvon menettämisestä osakkeenomistajalle aiheutuneen vahingon, jos se on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla.

Päätös yhtiön liiketoiminnan myymisestä tulisi tehdä yhtiökokouksessa siten, että osakkaat tietävät, mitä ovat päättämässä. Pelkkä valtuuden antaminen hallitukselle tehdä kuten parhaaksi näkee, tietämättä liiketoimintakaupan hintaa tai muita olennaisia asioita, ei sinänsä poista hallituksen jäsenten henkilökohtaista vahingonkorvausvastuuta, jos liiketoiminta myydään esimerkiksi liian halvalla tai muuten huolimattomasti. Tässä päätöksentekoa ei ole myöskään oikeasti ulkoistettu yhtiökokoukselle, vaan hallitus tekee päätökset.

Lue lisää yhtiöoikeuteen ja yrityskauppoihin liittyvistä palveuistamme.