Nordia Law

Toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtaja on lain mukaan osakeyhtiön virallinen toimielin, jonka vastuut ja velvoitteet määräytyvät osakeyhtiölain mukaisesti. Toimitusjohtaja ei toimi työnjohto- ja valvontasuhteen alaisuudessa eikä häneen sovelleta työoikeuslainsäädäntöä, minkä vuoksi toimitusjohtajasopimus on tärkeä asiakirja määrittämään toimitusjohtajan toimisuhteen oikeuksia ja velvollisuuksia. Toimitusjohtaja jää ilman lakisääteistä työntekijän turvaa eikä hänen toimisuhteeseensa sovelleta työaikalakia ja vuosilomalakia^[1] taikka mitään työehtosopimusta, jollei näistä ole erikseen sovittu. Toimitusjohtaja kuuluu kuitenkin lakisääteisen tapaturmavakuutuksen piiriin, ellei hän joko yksin tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa omistaa enemmän kuin puolet yhtiön osakepääomasta (työtapaturma- ja ammattitautilaki 9 §). Vaikka toimitusjohtaja ei ole työsuhteessa, on toimitusjohtajan tehtävää pidettävä osakeyhtiölain säännösten perusteella selvästi luonnollisen henkilön henkilökohtaisena tehtävänä, josta maksettu palkkio on verotuksellisesti ennakkoperintälain mukaista palkkaa eikä työkorvausta.

Toimitusjohtajasopimuksesta ei ole osakeyhtiölaissa säännöksiä. Sopimusvapaus mahdollistaa laajat sopimusoikeudelliset järjestelyt. Halutessaan osapuolet voivat myös sopia, että toimisuhteeseen sovelletaan vuosilomalakia tai jotain tiettyjä työoikeudellisia sääntöjä tai yksittäisiä lain pykäliä. Mikäli minkään erityisen lain soveltamisesta ei ole sovittu, sovelletaan sopimuksen laatimiseen ja tulkintaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita ja varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annettua lakia (”oikeustoimilaki”). Lakisääteisten oikeuksien ja velvollisuuksien puuttumisen vuoksi sopimuksessa tulisi sopia laajasti eri toimisuhdetta koskevista asioista. Sopimukselle ei ole mitään laissa asetettua määrämuotoa, mutta sopimus on syytä tehdä kirjallisesti. Toimitusjohtajasopimuksen allekirjoittamisessa yrityksen puolesta on tärkeää noudattaa yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä nimenkirjoitusoikeutta koskevia säännöksiä.

Alla otsikkotasolla seikkoja, joista tyypillisesti sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

• Osapuolet
• Toimenkuvaus
• Edustaminen ja toimivallan rajoitukset
• Toimisuhteen alkaminen ja kesto
• Työaika
• Palkkaus
• Tulospalkkiot ja bonukset
• Eläke-etuudet ja vakuutukset
• Optiot
• Vuosiloma
• Sairausajan palkka
• Perhevapaa
• Kulukorvaukset matkoista
• Kilpailukielto
• Sivutoimien sallittavuus
• Rekrytointi- ja houkuttelukielto
• Salassapitovelvollisuus
• Immateriaalioikeudet
• Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen
• Erokorvaus
• Sopimusrikkomus, vahingonkorvaus tai sopimussakko
• Riitojen ratkaiseminen
• Lainvalinta
• Allekirjoitukset

Nordian asianajajat auttavat laatimaan ja kommentoimaan toimitusjohtajasopimuksia Suomen, Ruotsin, Norjan ja Tanskan lainsäädännön puitteissa. Ole yhteydessä.

Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyminen

Hallitus päättää toimitusjohtajan irtisanomisesta ja toimisuhteen päättymisestä milloin tahansa toimisuhteen aikana (OYL 6:20.3). Tätä oikeutta ei voi siirtää tai määrätä yhtiöjärjestyksessä toiselle toimielimelle kuten yhtiökokoukselle eikä sitä voida sopimuksin ajallisesti rajoittaa. Hallitus tekee erotuspäätöksen enemmistöpäätöksenä. Päätös erottamisesta on kirjattava hallituksen kokouksesta laadittuun pöytäkirjaan. Koska osakeyhtiön toimitusjohtaja on yhtiön johtoon kuuluva elin eikä työsopimussuhteessa yhtiöön, hänet voidaan erottaa tehtävästään milloin tahansa ilman erityistä syytä. Käytännössä erottamisen syyksi ilmoitetaan usein luottamuspula, riittämätön tulos tai näkemyserot liikkeen johtamistavoissa.

Mikäli toimitusjohtajasopimuksessa ei ole muuta sovittu, tulee erottaminen voimaan välittömästi. Hallitus voi päättää sopimuksen päättymään myös myöhempänä ajankohtana. Mikäli yhtiöjärjestys edellyttää, että yhtiöllä on toimitusjohtaja, tulee uusi toimitusjohtaja nimittää irtisanotun tilalle. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja ei ole pakollinen toimielin, jolloin yhtiöjärjestyksen määräyksen puuttuessa, voi hallitus päättää olla myös valitsematta uutta edellisen tilalle.

Toimitusjohtajan irtisanominen täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin viivytyksettä. Kaupparekisterimerkintä kertoo ulkopuoliselle yhtiön edustamisoikeuksista, jonka vuoksi on tärkeää, että merkinnät ovat ajantasaiset. Kaupparekisteri-ilmoituksen liitteeksi on laitettava erottamispäätös yhden henkilön oikeaksi todistamana.

Toimisuhteen päättyessä toimitusjohtajalla voi olla oikeus toimitusjohtajasopimuksessa erikseen sovittuun irtisanomisaikaan tai erokorvaukseen. Toimitusjohtajasopimuksessa voi olla sovittuna tarkempia kriteereitä ja menettelyitä toimitusjohtajan irtisanomisperusteista, joita tulee noudattaa. Sopimuksella ei voida kuitenkaan viedä hallituksen lain mukaista toimivaltaa päättää toimitusjohtajan toimisuhde yhtiöön. Toimitusjohtajan kanssa tehty toimisuhdesopimus sitoo ainoastaan sopimusoikeudellisesti eikä sillä voi rajoittaa yhtiöoikeudellisia yhtiön oikeuksia. Mikäli sopimuksessa olisi edellytetty tiettyjä perusteita toimisuhteen päättämiselle, ei näiden perusteiden puuttuessa toimisuhde jatku tai tee hallituksen päätöksestä pätemätöntä. Tilanne voi johtaa ainoastaan sopimusrikkomuksena vahingonkorvaukseen.

Hallituksen erottamisoikeuden lisäksi toimitusjohtaja voi itse vapaaehtoisesti erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan silloin, kun erosta on ilmoitettu yhtiön hallitukselle (OYL 6:20.2). Osapuolet voivat sopia, että ero tulee vasta myöhemmin voimaan. Kyseessä on luottamustehtävä, jossa ketään ei voi pakottaa työskentelemään vastoin tahtoaan. Toimitusjohtajasopimuksessa on voitu määritellä tarkempia ehtoja ja menettelyjä toimitusjohtajan eroamiseen liittyen, jotka edellä todetusti ovat ainoastaan sopimusoikeudellisesti osapuolia velvoittavia.

[1] Työneuvosto on antanut yksittäisiä ratkaisuja, joissa todetaan, että vuosilomalakia on sovellettava toimitusjohtajaankin. Käytännössä on selkeintä todeta toimitusjohtajasopimuksessa, että toimitusjohtajaan sovelletaan vuosilomalakia.