Työsopimuksen ja osakassopimuksen kilpailukielto

Osakeyhtiömuotoisen yhtiön ja yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista on, etteivät yhtiössä työskentelevät osakkeenomistajat harjoita yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Yhtiön edun mukaista on myös, etteivät sen palveluksessa olevat työntekijät harjoita yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Toisaalta oikeus hankkia toimeentulo vapaasti itse valitulla työllä on yksi perustuslain turvaamista oikeuksista, jota voidaan rajoittaa vain lainsäädännöllä ja tämä asettaa tiettyjä rajoituksia sille, kuinka vapaasti kilpailukieltosopimuksista voidaan sopia.

Osakeyhtiölakiin itsessään ei sisälly määräyksiä, jotka kieltäisivät yhtiön osakkeenomistajia harjoittamasta yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Työsopimuslaissa on kilpailukieltoa koskevia määräyksiä, mutta näiden sisällyttäminen työsopimukseen edellyttää lain mukaan painavaa syytä. On yleistä, että osakkeenomistajien kilpailukiellosta sovitaan osakkeenomistajien välille solmittavassa osakassopimuksessa.

On varsin tavanomaista, että yhtiöön sitoutetaan työntekijöitä antamalla heille työsuhteen perusteella esimerkiksi osakeannin kautta yhtiön osakkeita, jolloin nämä osakkeenomistajiksi tulevat työntekijät tulevat työsopimuksen lisäksi myös heitä sitovan osakassopimuksen osapuoliksi.

Koska työsopimuksiin sovellettava työsopimuslaki on työntekijän asemaa suojaavaa ja osittain pakottavaa lainsäädäntöä, tulee arvioida missä määrin työsopimuslain pakottavat säännökset rajoittavat osakkeenomistajien välistä sopimusvapautta. Mikäli osakkeenomistaja on tavallisessa työsuhteessa yhtiöön ja kilpailukiellosta on sovittu osakassopimuksessa, syntyy helposti tulkintaongelmia sen suhteen, missä määrin tällainen kilpailukielto sitoo työntekijää.

Yleistä kilpailukielloista

Kilpailukieltoja voidaan jaotella niiden ajallisen ulottuvuuden perusteella sopimussuhteen voimassaoloaikaan liittyviin kilpailukieltoihin ja sopimussuhteen päättymisen jälkeen osapuolia sitoviin kilpailukieltosopimuksiin. Osakeyhtiölaista ei voida johtaa sopimuksen voimassaoloaikaan tai sen jälkeiseen aikaan liittyviä kilpailukieltoa koskevia määräyksiä, kun taas työsopimuslaki sääntelee suoraan työsuhteen voimassaoloaikaa koskevasta kilpailukiellosta. Työsopimuslakiin sisällytetyn lojaliteettivelvollisuutensa vuoksi työntekijä ei saa tehdä toiselle sellaista työtä tai harjoittaa sellaista toimintaa, joka huomioon ottaen työn luonne ja työntekijän asema ilmeisesti vahingoittaa hänen työnantajaansa työsuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaisena. Työsopimuslain pakottavuuden vuoksi tämä kilpailukieltoa työsuhteen aikana koskeva määräys sitoo automaattisesti myös osakkeenomistajaa, joka on työsuhteessa yhtiöön.

Osakassopimuksissa kilpailukiellon voimassaolo on sidottu osakkeiden omistukseen, kun taas työsopimuksessa olevan kilpailukiellon voimassaolo sidotaan työsuhteen voimassaoloon. Osakassopimuksen kilpailukieltojen ajallinen kesto sopimuksen päättymisen jälkeen vaihtelee yleensä yhdestä vuodesta kolmeen vuoteen. Työsopimuslaki asettaa kilpailukieltosopimuksille ajalliseksi rajaksi 12 kuukautta työsuhteen päättymisestä ja kilpailukiellon sisällyttäminen työsopimukseen edellyttää erityisen painavia syitä.

On normaalia, että erityisesti sopimussuhteen päättymisen jälkeisiin kilpailukieltosopimuksiin liittyy enemmän oikeudellisia ongelmatilanteista kuin sopimuksen aikaisiin kilpailukieltoihin. Kilpailukiellon ajallisen ulottuvuuden lisäksi kilpailukieltoa koskevassa sopimuksessa on syytä määritellä tarkoin kilpailukiellon alueellinen ulottuvuus ja kilpailevan toiminnan ala.

Työsopimuksen kilpailukiellot

Työsopimuslain mukaan työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvästä erityisen painavasta syystä voidaan työsuhteen alkaessa tai sen aikana tehtävällä sopimuksella (kilpailukieltosopimus) rajoittaa työntekijän oikeutta tehdä työsopimus työsuhteen päättymisen jälkeen alkavasta työstä sellaisen työnantajan kanssa, joka harjoittaa ensiksi mainitun työnantajan kanssa kilpailevaa toimintaa samoin kuin työntekijän oikeutta harjoittaa omaan lukuunsa tällaista toimintaa.

Työsopimuslakiin vuoden 2022 alusta tullut muutos laajensi työnantajan velvollisuutta maksaa korvausta työntekijälle työsopimuksen päättymisen jälkeiseltä kilpailukiellon voimassaoloajalta ns. rajoitusajalta. Jos rajoitusajaksi on sovittu enintään kuusi kuukautta, työnantajan on maksettava työntekijälle rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on työntekijälle maksettava rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 60 prosenttia työntekijän palkasta. Rajoitusajaksi voidaan sopia enintään yksi vuosi työsuhteen päättymisestä.

Korvaus on maksettava rajoitusajan kuluessa työsuhteen aikana noudatetuin palkanmaksukausin, ellei työsopimuksen päättämisen jälkeen toisin sovita. Työsopimuksessa solmittuun kilpailukieltosopimukseen voidaan ottaa määräys työntekijän kilpailukiellon rikkomisesta suoritettavan vahingonkorvauksen sijasta tuomittavasta sopimussakosta, joka saa enimmäismäärältään vastata työntekijän työsuhteen päättymistä edeltäneen kuuden kuukauden palkkaa.

Työsopimuslaissa olevan kilpailukieltoa koskevan sääntelyn tarkoituksena on turvata työvoiman vapaata liikkuvuutta ja estää tarpeetonta työnteon rajoittamista. Jos osakkeiden omistus on osakassopimuksen määräyksin sidottu työsuhteeseen tai osakkeenomistajan rooli rinnastuu kokonaisarvioinnin perusteella tosiasiallisesti työntekijään, työsopimuslain kilpailukieltoa koskevat säännökset voivat soveltua tilanteeseen osakassopimuksen määräyksistä tai osakasroolista huolimatta. Asiaa onkin arvioitava aina tapauskohtaiset olosuhteet huomioiden.

Työsopimuslain säännöksiä ei voida sivuuttaa, jos osakkeenomistajan osalta täyttyvät työsopimuslain mukaiset työsuhteen tunnusmerkit, eikä työntekijä toimi tehtävänsä tai asemansa perusteella yrityksen tai sen itsenäisen osan johtajana tai tällaiseen rinnastettavissa tehtävissä itsenäisessä asemassa. Mikäli taas osakkeenomistaja omistaa enemmistön yhtiön osakkeista ja käyttää yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa, ei tilanteeseen todennäköisesti tule sovellettavaksi työsopimuslaki vaan osakassopimuksen kilpailukieltomääräyksiä on arvioitava yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden nojalla.

Osakassopimuksen kilpailukiellot

Osakassopimuksessa kilpailukielloista on lähtökohtaisesti mahdollista sopia vapaammin kuin työsuhteeseen perustuvista, työsopimukseen otettavista kilpailukielloista. Osakassopimuksen kilpailukiellot ovat ajallisesti kestoltaan työsopimuksissa olevia kilpailukieltoja pidempiä, sillä osakassopimukseen otettavien kilpailukieltojen ajallista ulottuvuutta eivät rajoita työsopimuslain kilpailukieltomääräykset.

Osakassopimuksiin sisällytettävien kilpailukieltosopimusten tulisi kuitenkin olla ajallisesti, asiallisesti ja alueellisesti perusteltavissa. Kilpailukiellon osalta saattaa myös olla asianmukaista sopia, ettei se sido kaikkia osakassopimuksen osapuolia. On tavanomaista, ettei kilpailukielto sido osakkaita, jotka ovat ainoastaan sijoittajina mukana yhtiössä. Osakkeenomistajien osalta kilpailukiellon perusteltavuutta punnittaessa tulee pohdittavaksi se, onko kilpailukielto perusteltu ottaen huomioon työntekijäosakkaan asema yhtiössä tai hänen osakeomistuksensa suuruus. Käytännössä osakassopimuksissa sovitaan yleensä myös siitä, että työsuhteensa yhtiössä päättävä osakkeenomistaja on velvollinen luovuttamaan osakkeensa pois työsuhteen päättyessä. Näin ollen myös työntekijäosakkaiden osakassopimukseen sisältyvä kilpailukielto on tavallaan sidoksissa työsuhteen päättymiseen.

Tulkinnanvaraisiin tilanteisiin tullaan silloin, kun osakassopimuksen osapuolena on työntekijä, jonka omistusosuus yhtiön osakkeista on vähäinen, ns. pienosakas, jolla ei ole tosiasiallista määräysvaltaa yhtiössä. Näiden osakkeenomistajien osalta on tarkasteltava, miten työsopimuslaki mahdollisesti vaikuttaa osakassopimuksessa sovittuihin kilpailukieltoihin.

Mikäli työntekijäasemassa oleva henkilö on sitoutunut osakassopimuksessa olevaan kilpailukieltoon, ei osakassopimukseen otettavalla kilpailukieltomääräyksellä voida kiertää työsopimuslain pakottavia määräyksiä. Tällöin osakassopimuksessa olevaa kilpailukieltoa on pidettävä työsopimuslain mukaisena kilpailukieltona ja työsopimuslain pakottavat säännökset ja rajoitukset kilpailukieltoa koskien tulevat sovellettavaksi. Jos työntekijän voidaan katsoa toimivan yrityksessä itsenäisessä, johtavassa asemassa ja tätä kautta käyttävän merkittävää määräysvaltaa yhtiössä, ei kilpailukielto tule arvioitavaksi työsopimuslain kilpailukieltoa koskevien määräysten mukaan, vaan lain varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (”oikeustoimilaki”) 38 §:n asettamien rajojen puitteissa. Oikeustoimilain mukaan sopimus, jolla joku kilpailun estämiseksi tai rajoittamiseksi on sitoutunut olemaan harjoittamatta tiettyä tai tietynlaista toimintaa tai olemaan tekemättä työsopimusta jonkun kanssa, joka harjoittaa sellaista toimintaa, ei sido sitoumuksen antajaa siltä osin kuin se kohtuuttomasti rajoittaa hänen toimintavapauttaan.

Pääsääntö osakassopimuksiin sovellettavasta sopimusvapaudesta ei ole poikkeukseton, sillä työsopimuslaki saattaa asettaa tiettyjä rajoituksia sille, miten laajoja kilpailunrajoitusehtoja tietyille työntekijäasemassa oleville osakkeenomistajille voidaan asettaa. Kuvitellaan esimerkkitapauksessa tilanne, jossa työntekijäosakas on irtisanottu yhtiöstä tuotannollisten ja taloudellisten perusteiden nojalla ja häntä sitoisi osakassopimuksen mukaan vuoden mittainen kilpailukielto. Kilpailukielto ei työsopimuslain mukaan sido työntekijää, mikäli työsuhde päättyy työnantajasta johtuvasta syystä. Tällaisessa tapauksessa työsopimuslain pakottavat säännökset tulisivat luultavasti tämän työntekijäosakkaan suojaksi, eikä osakassopimukseen sisällytetty kilpailukielto näin sitoisi ko. osakasta. Yhteenvetona voitaisiin todeta, että osakassopimuksen kilpailukieltomääräykset ovat työntekijäosakkaita sitovia siltä osin, kun ne eivät loukkaa työsopimuslain kilpailukieltosopimukselle asettamia sisältövaatimuksia.

Toisaalta näkemystä siitä, että työsopimuslain pakottavat määräykset koskien kilpailukieltoa rajoittaisivat osakassopimuksessa osapuolien sopimusvapautta, voidaan kyseenalaistaa esimerkiksi sillä, että osakassopimuksen ja työsopimuksen osapuolet ovat eri tahoja. Työsopimuksen osapuolia ovat työntekijä ja yhtiö, kun taas osakassopimuksen osapuolia ovat yhtiön osakkeenomistajat, joista kilpailukieltoon sitoutunut työntekijä voi olla yksi. Yleistä on, että osakassopimukseen sitoutuu myös yhtiö, mutta aina näin ei ole.

Asia on tulkinnanvarainen, eikä osakassopimuksen kilpailukieltolausekkeiden sitovuudesta työsopimuslain valossa ole ennakkotapauksia oikeuskäytännössä. Tästä syystä kilpailukieltosopimusten sisällyttäminen niin työsopimuksiin kuin osakassopimuksiin edellyttää aina tapauskohtaista harkintaa sekä kyseisessä tapauksessa olevien eri olosuhteiden ja ominaispiirteiden punnintaa. Kilpailukieltosopimusten ajallinen ja alueellinen ulottuvuus sekä laajuus on harkittava aina tapauskohtaisesti.

Hoidamme laaja-alaisesti työoikeudellisia ja yhtiöoikeudellisia toimeksiantoja ja avustamme yritysasiakkaitamme esimerkiksi työsopimusten ja osakassopimusten laadinnassa.

Lue lisää työoikeuteen ja yhtiöoikeuteen liittyvistä palveluistamme.