Yksityisten osakeyhtiöiden osakevaihtoa koskevat säännökset muuttuvat vuoden 2026 alussa
Yksityisten osakeyhtiöiden osakevaihtoa koskevat säännökset muuttuvat vuoden 2026 alussa – mikä muuttuu ja mitä tämä tarkoittaa käytännössä?
Mediassa on kirjoitettu viime vuosina laajasti sosiaalisen median vaikuttajien toteuttamista osakevaihtojärjestelyistä, joilla on saatu kasvatettua yksityisen osakeyhtiön osakkeiden nettovarallisuusarvoa merkittävästi. Nykyisessä osinkoverotusjärjestelmässä tällä tavalla on saatu aikaan merkittäviäkin verohelpotuksia omistajien osinkoverotuksessa. Näissä järjestelyissä kohteena olevan yhtiön osakekanta on siirretty osakevaihdolla samojen omistajien perustamaan holdingyhtiöön, jolle on monissa tapauksissa muodostunut moninkertainen arvostus alkuperäiseen yhtiöön verrattuna. Järjestely on voitu toteuttaa vieläpä laillisesti Verohallinnon omien osakkeen arvostamista koskevien säännösten pohjalta.
Osakevaihto tarkoittaa järjestelyä, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön (kohdeyhtiö) osakkeista yli puolet antamalla vastikkeena omia osakkeitaan tai jossa osakeyhtiö omistaa jo yli puolet kohdeyhtiön osakkeista ja kasvattaa omistustaan. Osakevaihto on osakkaan tuloverotuksen kannalta neutraali toimenpide ja se ei aiheuta luovutusvoittoveroseuraamuksia, jotka siirtyvät tulevaisuuteen ja realisoituvat vasta, kun osakevaihdossa saadut osakkeet luovutetaan.
Mediahuomion myötä Suomessa käynnistettiin kesällä 2025 lainsäädäntöhanke, joka saa päätepisteensä, kun osakevaihdon verotusta koskevat uudet säännökset tulevat voimaan. Lakiesitys on menossa eduskunnan käsittelyyn 18.11.2025 ja sen on suunniteltu tulevan voimaan vuoden 2026 alussa. Lainmuutoksen myötä mahdollisuus kohdeyhtiön arvon kasvattamiseen osinkoverotusta keventävällä tavalla poistuu, kun osakevaihdossa osakkeet hankkivan yhtiön ja kohdeyhtiön osakkeenomistajat ovat ns. etuyhteydessä toisiinsa. Etuyhteydellä tarkoitetaan osakkeenomistajia, jotka omistavat ennen osakevaihtoa yli puolet osakevaihdon toisena osapuolena olevan osakeyhtiön osakkeista tai jotka tulevat osakevaihdon jälkeen omistamaan yli 75 % sen osakkeista. Jos osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa, katsotaan hankkivan yhtiön verotuksessa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenoksi niiden osakevaihtoa edeltävä ns. matemaattinen arvo siitä riippumatta, mitä osakevaihdon ehdoista on sovittu.
Matemaattinen arvo lasketaan hieman eri tavalla kuin substanssiarvo. Laskukaava on yksinkertaisuudessaan varat – velat. Eroavaisuutta substanssiarvoon voivat kuitenkin tuoda Verohallinnon ohjeistuksen mukaisesti tehtävät mahdolliset oikaisut varoihin ja velkoihin. Esimerkiksi pakollinen varaus vähentää yrityksen taseen mukaista omaa pääomaa, mutta sitä ei huomioida velkaeränä matemaattista arvoa laskettaessa, jolloin matemaattinen arvo on suurempi. Useimmiten taseen oma pääoma antaa kuitenkin hyvän käsityksen matemaattisen arvon suuruusluokasta.
Tähän saakka osakevaihdossa on voitu soveltaa osakkeiden käypää arvoa myös silloin, kun osakevaihdon osapuolet ovat olleet etuyhteydessä toisiinsa. Tämä on tarjonnut tehokkaan verosuunnitteluväylän yhtiöille, joiden liiketoiminta on hyvin kannattavaa mutta joiden tase on kevyt. Tällaisissa osakevaihdoissa laajasti käytetty arvonmääritysmalli perustuu Verohallinnon antamaan ohjeeseen osakkeiden käyvän arvon laskennasta perintö- ja lahjaverotuksessa. Tätä ohjetta on kuitenkin käytetty laajasti osakkeiden käyvän arvon määrittelyyn myös muissa verotuksellisissa yhteyksissä.
Ohjeen mukainen laskentakaava on varsin yksinkertainen. Lähtökohta on yrityksen substanssiarvo, eli taseen mukainen oma pääoma tietyillä ohjeen mukaisilla oikaisuilla. Sen rinnalla lasketaan yritykselle tuottoarvo, joka perustuu viimeisimmän kolmen vuoden tilinpäätösten tuloksiin. Myös tuottoarvoon voidaan tehdä tiettyjä oikaisuja, jotka ovat yleensä kuitenkin merkitykseltään vähäisiä. Tältä kolmen vuoden ajalta lasketaan keskimääräinen vuositulos, joka pääomitetaan 15 % korkokannalla, ellei kyseisen yrityksen kohdalla ole erityistä syytä käyttää korkeampaa (korkeariskinen toiminta) tai matalampaa (matalariskinen toiminta) korkokantaa. Esimerkiksi, jos yritys on tehnyt edeltävän kolmen tilikauden aikana vuosittain voittoa 120.000 euroa, määräytyy sen tuottoarvoksi ilman oikaisuja 800.000 euroa. Jos sama yritys on jakanut vuosittain koko voittonsa omistajille osinkona, on sen substanssiarvo tilikauden päättyessä taas hyvin lähellä viimeisimmän tilikauden voittoa, eli 120.000 euroa, mikä olisi myös osakkeiden matemaattisen arvon suuruusluokka.
Verohallinnon ohjeen mukaan laskettaessa yrityksen osakekannan käypä arvo määritetään substanssiarvon perusteella, paitsi jos tuottoarvo johtaa sitä korkeampaan arvoon. Tällöin käypä arvo lasketaan substanssiarvon ja tuottoarvon keskiarvona. Edellä kuvatussa esimerkissä yrityksen osakekannan käyväksi arvoksi muodostuisi 460.000 euroa, mikä on lähes nelinkertainen substanssiarvoon verrattuna.
Yksityisen osakeyhtiön jakama osinko jaetaan pääomatulo-osinkoon ja ansiotulo-osinkoon. Pääomatulo-osinko on merkittävästi kevyemmin verotettua ja sen määrä on 8 % osakkeiden matemaattisesta arvosta. Edellä mainitussa esimerkissä Verohallinnon ohjeen mukaan lasketulla käyvällä arvolla osakevaihdossa perustetun holding-yhtiön osakkeiden matemaattiseksi arvoksi olisi muodostunut noin 460.000 euroa, ja 8 % pääomatulo-osingon enimmäismääräksi 36.800 euroa. Lakimuutoksen jälkeen samojen osakkeiden arvo perustuisi kuitenkin osakevaihdon kohdeyhtiön osakkeiden matemaattiseen arvoon ennen osakevaihdon toteuttamista, ollen esimerkin tapauksessa 120.000 euroa ja johtaen 9.600 euron pääomatulo-osingon määrään. Osakevaihdolla olisi siten pystytty lähes nelinkertaistamaan kevyesti verotetun osingon määrä esimerkkitapauksessa. Tämä mahdollisuus toki säilyy edelleen, jos osakevaihdon osapuolet eivät ole toisiinsa etuyhteydessä, koska silloin kohdeosakkeet voidaan edelleen arvostaa osakevaihdossa niiden käypään arvoon, joka voi olla merkittävästi matemaattista arvoa korkeampi.
Lakimuutos sisältää myös taannehtivan elementin, jossa edellä todettua arvostustavan muutosta sovelletaan osinkoverotuksessa kaikkiin vuosina 2017-2025 toteutettuihin yksityisten osakeyhtiöiden osakevaihtoihin, joissa osakevaihdon osapuolet ovat olleet etuyhteydessä toisiinsa. Muutos koskee kuitenkin vain 31.12.2025 jälkeen jaettavia osinkoja, eli jo toteutetuista järjestelyistä saadut verohyödyt jäävät pysyviksi kuluvan vuoden loppuun mennessä nostettavien osinkojen osalta. Tämä aiheuttanee melkoisen osingonmaksuruuhkan vuodelle 2025.
Verosuunnittelun suitsimiseen tähtäävän sääntelyn lisäksi toinen merkittävä muutos koskee rahavastikkeen käyttöä osakevaihdon yhteydessä. Nykyisen lain mukaan rahavastikkeen määrä saa olla enintään 10 % kokonaisvastikkeen määrässä. Jos rahavastikkeen määrä on noussut tämän rajan yli, ei mitään osaa järjestelyä ole katsottu luovutusvoittoverotuksessa neutraaliksi osakevaihdoksi. Vuoden 2026 alussa voimaan tulevassa laissa tämä määrä nousee 50 %:iin, mikä lisää merkittävästi osakevaihdon käyttökelpoisuutta yritysjärjestelytilanteissa, joissa omistuspohjaa halutaan samalla muokata esimerkiksi ostamalla passiivisia omistajia yhtiöstä ulos. Tämä muutos on tervetullut ja lisää osakevaihtojärjestelyjen käyttökelpoisuutta huomattavasti. Rahavastiketta vastaan myytävistä osakkeista maksetaan luovutusvoittovero normaalisti, kun taas osakevaihdolla luovutettavien osakkeiden luovutusvoiton vero lykkääntyy odottamaan vastikkeena saatujen ostajan osakkeiden tulevaa luovutusta.
Yrityskaupoissa edellytetään toisinaan, että myyjät tekevät takaisinsijoituksen ostavaan yhtiöön. Osa myyjistä, usein yhtiön aktiivisesta toiminnasta jo pois jättäytyneet osakkaat, myisi kuitenkin mieluummin osakkeensa järjestelyn yhteydessä pois. Nykyinen 10 % enimmäisrahavastikkeen määrä on käytännössä poistanut osakevaihdon toteutusvaihtoehdoista silloin, kun rahavastikkeen määrä olisi muodostunut tätä suuremmaksi. Uuden lain myötä mahdollisuudet toteuttaa takaisinsijoitusjärjestelyitä osakevaihdolla paranevat olennaisesti, kun esimerkiksi viiden miljoonan euron yritysostossa voidaan antaa vastikkeena 2,5 miljoonalla ostavan yrityksen osakkeita takaisinsijoituksen toteuttamiseksi ja maksaa 2,5 miljoonaa euroa rahana. Tällä 2,5 miljoonan euron rahavastikkeella voidaan esimerkiksi ostaa kaikki osakkeet osalta myyjistä ja kattaa takaisinsijoituksen osakevaihtona tekevien myyjien luovutusvoittoverot rahavastikkeen osalta heille jäävän nettomääräisen suorituksen lisäksi.
Vaikka eduskunta ei ole vielä käsitellyt osakevaihtoon liittyviä lakimuutoksia lopullisesti, on lainsäädäntöhanke niin pitkällä, että muutosten voidaan olettaa lähes varmasti tulevan voimaan vuoden 2026 alussa. Tuleva muutos onkin hyvä huomioida jo nyt suunnitteilla olevissa järjestelyissä. Esimerkiksi osakevaihdon toteuttaminen saattaa tietyissä tapauksissa olla edullisempaa vasta 31.12.2025 jälkeen, jos yhtiön osakkeiden matemaattinen arvo ylittää niiden substanssiarvon tai substanssi- ja tuottoarvon keskiarvon. Samaten yrityskaupoissa, joihin liittyy takaisinsijoitusehto, mahdollisuus toteuttaa vähintään 50 % järjestelystä osakevaihtona ja enintään 50 % rahavastikkeella tarjoaa uusia mahdollisuuksia transaktioiden suunnitteluun.
Mikäli osakevaihtoon liittyvät asiat ovat yrityksessänne pohdinnassa, juristimme auttavat teitä mieluusti näiden asioiden läpikäymisessä ja muuttuvan sääntelyn mahdollisuuksien hyödyntämisessä.
Read more about our services for company law and corporate governance.
