Onnistunut yrityskauppa
Tässä artikkelissa kerromme mikä on yrityskauppa ja annamme vinkkejä yrityksen myymiseen, yrityksen ostamiseen, yrityksen arvon määrittämiseen ja yrityksen sukupolvenvaihdokseen.
Yrityskauppa on järjestely, jossa ostetaan joko yrityksen osakkeet tai liiketoiminta. Yrityskauppoja tehdään monista eri syistä. Jotkut haluavat myydä yrityksensä eläköityessään. Toisille yrittäjille yrityskaupat ja yritysten ostaminen voivat olla oleellinen osa kasvustrategiaa.
Liiketoimintakaupassa yhtiö myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle, ja kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle. Usein ostaja saa kaupassa itselleen asiakas- ja sopimussuhteet.
Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet ostajalle. Ostaja saa kaupassa kaikki osakkeiden omistamisen mukana tuomat oikeudet ja velvollisuudet, kuten velat ja vastuut.
1. Yrityksen myyntivalmistelut
Yrityksen myyminen alkaa myyntivalmisteluilla. Yrityksen kannattaa olla myyntihetkellä kokonaisuudessaan hyvässä kunnossa, sillä se vaikuttaa yrityksen myyntihintaan ja ostajien kiinnostukseen. Yritys on helpompi ostaa, jos liiketoiminta ei ole riippuvainen nykyisestä yrittäjästä ja liiketoiminta on kunnossa.
Mikäli yrityksessä on useampia osakkaita, kannattaa asiasta keskustella muiden osakkaiden ja hallituksen kesken. Osakeyhtiössä hallitus tekee tavallisesti yritysjärjestelyjä koskevat päätökset.
Ennen yrityksen myyntiä kannattaa varmistaa, että yrityksen kaikki sopimukset, prosessit, tuotteet ja taloushallinto on huolellisesti dokumentoitu ja arkistoitu. Pohdi yrityskauppaan valmistautuessasi, mitä asioita osaat itse ja mihin kannattaa käyttää ammattilaisen apua. Lue lisää due diligence -tarkastukseen valmistautumisesta.
2. Valmiin yrityksen ostaminen
Yrityskauppa ja valmiin yrityksen ostaminen on yksi vaihtoehto ryhtyä yrittäjäksi. Kun ostat olemassa olevan yrityksen, saat samalla valmiin liikeidean, asiakaskunnan ja yrityksen maineen. Toisen yrityksen ostaminen voi myös olla keino laajentaa jo olemassa olevan yrityksen liiketoimintaa.
Tutustu ostettavaan yritykseen huolellisesti, kuten esimerkiksi tilinpäätöksiin, omaisuuteen, toimialan kilpailutilanteeseen sekä yrityksen tulevaisuuden näkymiin ja suunnitelmiin.
Ostajan toimialan tuntemus sekä kokemus yrittäjänä tai työntekijänä auttavat onnistumaan yrityskaupassa.
3. Yrityksen arvon määrittäminen
Ennen yrityskauppaa on tärkeää määritellä huolellisesti yrityksen arvo, mikä voidaan tehdä kahdella tavalla.
Yrityksen tuottoarvo perustuu siihen, kuinka paljon yritys tulee lähivuosina tuottamaan uuden omistajan vetämänä. Yrityksen tuottoarvon laskemiseen tarvitaan yrityksen realistinen tulosennuste esimerkiksi viideltä seuraavalta vuodelta.
Substanssiarvoksi kutsutaan yrityksen velattoman omaisuuden arvoa. Yrityksen substanssiarvo, eli tasearvo, määräytyy yrityksen varallisuuden mukaan, kun varoista vähennetään velat viimeksi päättyneen tilikauden taseen mukaan. Yrityksen substanssiarvo on tavallisesti yrityksen minimihinta.
Yrityksen arvo ei tarkoita samaa kuin kauppahinta yrityksen myyntihetkellä. Kauppahinta on myyjän ja ostajan välinen sopimus, joka voi vaihdella yrityksen arvon molemmin puolin. Yrityksen ostajalla ja myyjällä on usein eri käsitys yrityksen arvosta, koska he lähestyvät asiaa eri näkökulmista.
4. Yrityksen sukupolvenvaihdos
Yrityksen sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan tilannetta, jossa yrityksen omistus vaihtuu perheen tai lähisukulaisten kesken. Sukupolvenvaihdoksen eri osa-alueisiin, kuten verotukseen, yhtiöoikeuteen ja perintöoikeuteen kannattaa tutustua huolella, sillä sukupolvenvaihdoksessa on tietyin ehdoin saatavilla erilaisia verohuojennuksia.
Kaikkien yrityksen sukupolvenvaihdosta koskevien asiakirjojen sisällöt ja ehdot tulee tarkistaa. Kauppakirjan tai lahjakirjan lisäksi myös yhtiöjärjestys tai yhtiösopimus tulee saattaa ajan tasalle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia esimerkiksi osakkeen lunastusoikeudesta tai voidaan turvata yrityksen omistus olemassa olevassa piirissä, mikäli osakkaiden kesken ei ole laadittu erillistä osakassopimusta.
Osakassopimus kannattaa tehdä, jos yrityksellä on useita osakkaita. Osakassopimus on vapaaehtoinen ja -muotoinen, eli sopimuksen sisältö ja rakenne riippuvat yhtiön ja osakkaiden omasta tarpeesta. Osakassopimus ottaa etukäteen kantaa tilanteisiin, joista voi tulevaisuudessa syntyä ristiriitaa osakkaiden välillä.
Useissa tapauksissa osana sukupolvenvaihdosta kannattaa päivittää myös testamentti, edunvalvontavaltakirja ja avioehto. Mikäli osa osakkeiden kauppahinnasta jää velaksi, tulee velkakirjaan kirjata mm. velan takaisinmaksuaikataulu, korko, viivästyskorko ja velan mahdollinen vakuus.
5. Yrityskaupan jälkeen
Yrityskaupan täytäntöönpano tapahtuu yksinkertaisimmillaan kauppakirjojen allekirjoittamisella. Suuremmat yrityskaupat edellyttävät usein lisäksi muita toimenpiteitä, kuten toimielinten, sidosryhmien ja viranomaisten hyväksyntää, kauppasopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Yrityskaupan yhteydessä sovitaan usein myös siirtymäajasta, jonka aikana yrityksen myyjä on uuden omistajan käytettävissä. Kun yrityskauppa on toteutunut, kannattaa varmistaa, että yrityksen pankki- ja vakuutuspalvelut vastaavat muuttunutta tilannettasi.
Tutustu yritysjärjestelyihin ja -kauppoihin liittyviin palveluihimme.
