Nordia News

Miten valmistautua due diligence -tarkastukseen?

By Annamari Männikkö
Julkaistu: 07.06.2022 — 5:21 AM | Posted in Kategoria

Harkitsetko yrityksesi myyntiä? Näin valmistaudut due diligence -tarkastukseen

Jos harkitset yrityksesi myyntiä, mutta et ole vielä löytänyt oikeaa kumppania edetäksesi itse yrityskauppaprosessiin, voit silti aloittaa yrityksesi ja itsesi valmistelun prosessia varten.

Mikä on due diligence -tarkastus?

Yksi olennainen yrityskauppaprosessin vaihe on niin sanotun due diligence -tarkastuksen suorittaminen. Due diligence -tarkastuksella varmistetaan, että alustavan ostotarjouksen taustalla vaikuttavat ostajan oletukset pitävät paikkaansa ja luodaan ostajalle realistiset odotuksen kaupan kohteesta. Due diligence -tarkastuksen lopputulos vaikuttaa yleensä muun muassa yrityskaupan rakenteeseen, kauppahinnan määrittelyyn ja myyjän mahdollisiin vastuisiin ostajaa kohtaan. Due diligence -prosessin tarkoituksena ei ole vain tunnistaa yritykseen liittyviä mahdollisia riskejä tai yrityskauppaprosessin estäviä tekijöitä, vaan tuoda esiin myös yrityksen myönteisiä puolia sekä mahdollisuuksia: miten mahdollinen ostaja hyötyy yrityksestäsi ja sen liiketoiminnasta tai omasta elämäntyöstäsi?

Due diligence -tarkastus suoritetaan yleensä ostajan määrittelemässä laajuudessa. Due diligence -tarkastus voi koskea joko yritystä kokonaisuudessaan tai jotain sen tiettyjä osa-alueita, kuten oikeudellisia, taloudellisia, teknisiä, henkilöstöhallintoon, liiketoimintaan tai verotukseen liittyviä asioita. Siksi onkin parasta valmistautua näihin kaikkiin.

Mikä on onnistuneen due diligence -tarkastuksen salaisuus?

Alta löydät muutamia käytännön vinkkejä, joiden avulla valmistautua due diligence -tarkastukseen jo ennen kuin se on ajankohtainen:

Järjestä saatavilla oleva dokumentaatio. Asianmukainen arkistointi ohitetaan valitettavan usein kiireen vuoksi. Käytä siis riittävästi aikaa ja järjestä asiakirja-aineistosi ainakin kahdelta edelliseltä tilikaudelta, jotta tarvittavat tiedot ovat helposti saatavilla. Tämä sisältää muun muassa, kaikki yrityksen päätöksentekoon liittyvät asiakirjat, rekisteröintiasiakirjat, liiketoimintasopimukset sovellettavine yleisine ehtoineen sekä työsuhteisiin liittyvät asiakirjat. Mitä paremmin asiakirjat on järjestetty ja mitä aukottomampia ne ovat, sitä paremmat edellytykset due diligence -tarkastuksen suorittamiselle on.

Arvioi mahdolliset riskit ja mahdollisuudet. Jotta voit tunnistaa ja arvioida lisäselvityksiä vaativat asiat sekä mahdolliset riskit ja mahdollisuudet jo ennen yrityskauppaprosessin alkamista, suorita joko itse tai ulkopuolisen asiantuntijan avulla oma myyjän due diligence -tarkastus. Tällaisen myyjän due diligence -tarkastuksen tulokset voivat usein olla erittäin hyödyllisiä, kun yritystä esitellään mahdolliselle ostajalle. Tulokset auttavat lisäksi korjaamaan mahdolliset puuteet ennen kuin ne aiheuttavat haittaa itse yrityskauppaneuvotteluissa esimerkiksi hintaa korottavina tekijöitä.

Korjaa kaikki mahdolliset virheet ja puutteet. Koska ostajan due diligence -tarkastuksella on olennainen vaikutus yrityskauppaan, varmista, että kaikki havaitut virheet ja puutteet korjataan mahdollisuuksien mukaan ja että yritys täyttää kaikki lain vaatimat edellytykset ennen due diligence -tarkastuksen aloittamista. Valmistele esimerkiksi puuttuvat asiakirjat ja etsi alkuperäiset allekirjoitetut asiakirjat, sillä allekirjoittamaton luonnos ei korvaa allekirjoitettua dokumenttia.

Nimitä tiimi. Vaikka koko tiimiä ei tarvittaisi heti tarkastuksen alussa, harkitse, keiden henkilöiden tulisi osallistua tarkastukseen. Due diligence -prosessi koostuu yleensä asiakirjojen tarkastamisesta ja yrityksen johdon haastatteluista. Due diligence -prosessiin liittyvä työmäärä voi kuitenkin tulla yllätyksenä, kun yrityksen liiketoimintaa pitäisi pyörittää sen ohella normaalisti. Yrityksen sisäisten jäsenten lisäksi prosessissa voidaan tarvita ulkopuolisia jäseniä, kuten oikeudellisia tai taloudellisia neuvonantajia tai kirjanpitäjiä.

Arvio, mikä on paras vaihtoehto datahuoneelle. Due diligence -aineisto tallennetaan erilliseen datahuoneeseen, joka on yleensä virtuaalisessa muodossa, kuten pilvipalvelussa tai USB-muistitikulla. Paras vaihtoehto riippuu käytettävissä olevan aineiston määrästä ja muodosta. Joissain tapauksissa myös ulkopuolisen datahuonepalveluntarjoajan apu voi olla tarpeen. Teknisen alustan valinnassa kannattaa huomioida myös tietoturva-asiat.

Varmista luottamuksellisuus. Myyjän aseman turvaaminen yrityskauppaprosessissa edellyttää lähtökohtaisesti mahdollisimman suurta avoimuutta due diligence -tarkastuksen aikana. Tämä ei kuitenkaan ole aina mahdollista, sillä tietyt tiedot, kuten hinnoittelu, sopimusosapuolten nimet sekä arkaluontoiset henkilötiedot, voivat vaatia salaamista. Jos tällaisten tietojen salaaminen ei ole mahdollista, sovi riittävästä salassapitovelvollisuudesta ennen kuin ostajalle annetaan mahdollisuus tutustua liiketoimintasi kriittisiin yksityiskohtiin.

Due diligence -raportti turvaa myyjän selustan

Jokainen due diligence -tarkastus on erilainen, mutta tavoiteltu lopputulos silti sama: puhdas due diligence -raportti, joka turvaa myyjän selustan myös yrityskaupan toteutumisen jälkeen. Itse raportti on harvoin myyjän saatavilla, mutta myyjä voi vaikuttaa sen sisältöön laadukkaalla due diligence -aineistolla. Asianmukaisella valmistautumisella myyjä voi myös varmistaa, että aikaa jää riittävästi varsinaisiin yrityskauppaneuvotteluihin ja että kaupan ehdot ovat sen omalta kannalta edulliset.

Hyvin hoidettu due diligence -tarkastus lisää onnistuneen yrityskaupan mahdollisuutta. Jos omat kädet eivät riitä, ulkopuolinen asiantuntija voi auttaa mahdollisten riskien kartoittamisessa. Neuvommekin asiakkaitamme kaikissa due diligence -tarkastuksiin liittyvissä oikeudellisissa kysymyksissä.

Tutustu yritysjärjestelyihin ja -kauppoihin liittyviin palveluihimme.

Ota yhteyttä

Annamari Männikkö
Asianajaja, Senior Associate, Helsinki annamari.mannikko@nordialaw.com +358 4 0164 89 89

Related News