Nordia News

Hallitustyöskentelyn perusteet

By Antti Hannula
Julkaistu: 23.11.2022 — 11:58 AM | Posted in Ajankohtaista

Tunnetko velvollisuutesi, oikeutesi ja vastuusi hallituksen jäsenenä?

Osakeyhtiön hallituksen tehtäväkenttä on käytännössä laaja ja siihen liittyy vastuita sekä hallituksen jäsenten että yhtiön näkökulmasta. Hallitustyöskentelyn pitää olla aktiivista ja tulevaisuuteen sekä yhtiön parhaaseen tähtäävää. Hallitustyöskentelyssä on huomioitava muuttuva lainsäädäntö ja toimintaympäristö.

Osakeyhtiön hallituksen roolista ja tehtävistä

Hallitus on osakeyhtiön ylin johto, jonka valitsee osakeyhtiön ylin päättävä toimielin eli yhtiökokous. Osakeyhtiön hallituksen keskeisenä tehtävänä ja vastuualueena on huolehtia yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukselle kuuluvat kaikki ne tehtävät, jotka eivät lain mukaan kuulu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Hallitus voi siirtää itselleen kuuluvia asioita yhtiökokouksen päätettäväksi ja toimitusjohtajalle kuuluvia asioita itselleen tai yhtiökokoukselle. Hallituksen vastuulla on yhtiökokouksen laillisuuden valvonta.

Hallitus päättää kaikista merkittävistä asioista, jotka eivät kuulu yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan. Hallitus on toimitusjohtajan kollektiivinen esimies, ja valvoo toimitusjohtajaa sekä yhtiötä. Hallituksen ei tarvitse ottaa määräyksiä omistajilta, vaikka omistajaohjaus on yleistä. Osakassopimus on hyvä ja sitova omistajaohjauksen väline. Hallituksella on lisäksi paljon lakisääteisiä tehtäviä, joiden laiminlyönti aiheuttaa myös henkilökohtaista vastuuta.

Hallituksen puheenjohtaja

Puheenjohtajan rooli on hallituksessa oleellinen. Puheenjohtaja voi omalla toiminnallaan vaikuttaa yrityksen strategiaan, toiminnalliseen tehokkuuteen ja niiden toteuttamiseen käytännön toiminnassa ja päätöksenteossa.

Hyvä puheenjohtaja varmistaa asioiden hyvän valmistelun, esittelyn, käsittelyn, päätöksenteon, kirjaamisen ja valvonnan. Lisäksi puheenjohtaja huolehtii, että esteelliset hallituksen jäsenet eivät osallistu asioiden käsittelyyn, eivätkä päätä niistä.

Annamme ajatuksia ja näkemyksiä siitä, mitä erilaisissa yrityksen johtamisen tilanteissa on järkevää huomioida, miten eri asiat liittyvät toisiinsa ja mitkä asiat on huomioitava lainsäädännön näkökulmasta. Autamme hallituksen puheenjohtajaa onnistumaan paremmin tehtävässään.

Hallituksen jäsenet

Hallituksen jäsenen rooli on mielenkiintoinen ja haastava. Kaikilla hallituksen jäsenillä on yhtäläiset vastuut, velvollisuudet ja yhtä paljon valtaa, koska hallitus toimii kollektiivisena toimielimenä.

Toisinaan hallituksen jäsenet eivät tiedä tarpeeksi hallituksen roolista tai päätettävistä asioista. Hallituksen jäsenen perehtyminen ja perehdyttäminen tehtäviinsä on ensiarvoisen tärkeää tehokkaan, lisäarvoa tuottavan ja juridiikan kannalta oikean toiminnan varmistamiseksi. Lisäksi työskentelyä helpottaa, kun kaikki tuntevat pelisäännöt.

Epäjatkuvuustilanteet

Hallituksella on eniten asioita agendalla, kun muutos on juuri tapahtunut tai sen pitäisi tapahtua lähitulevaisuudessa. Epäjatkuvuustilanne voi olla yhtiölle positiivinen tai negatiivinen eli kriisi.

Vaikka hallituksella on vastuuta myös päivittäisistä asioista, tulisi katsoa useita vuosia eteenpäin. Usein kriisi tai äkillinen mahdollisuus lisää intensiteettiä ja vastuuta.

Vastuutilanteet

Hallituksen jäsenten vastuu on henkilökohtaista riippumatta siitä, kenen osakkaan “nimittämä”  hallituksen jäsen on.  Hallituksen jäsenten tulee aina toimia yhtiön eduksi, vaikka hallituksen jäsenillä tai heidät nimittäneillä osakkailla olisi omia intressejään. Hallituksen jäsenten tulee toimia osakeyhtiölain, muiden lakien ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos yhtiöjärjestyksessä ei muuta määrätä, yhtiön tulee tuottaa voittoa. Hallituksen huolellinen toiminta vähentää vastuuta.

Tuemme yritystäsi osallistumalla aktiivisesti hallitustyöskentelyyn

Kanssamme varmistut siitä, että hallitustyöskentely hoituu osakeyhtiölain, muun lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallitustyöskentely on yhtiön ja samalla osakkaiden edun mukaista ja määrittää yrityksen suuntaa ja sen toteutumista. Huomioimme hallitustyöhön kohdistuvat muuttuvat vaatimukset, jotka edellyttävät hallituksen tuottavan yritykselle monipuolisesti hyötyä nopeasti muuttuvissa tilanteessa.

Esimerkkejä palveluistamme:

  • Autamme hallituksen perehdyttämisessä ja hallitustyön kehittämisessä.
  • Laadimme hallituksen työjärjestyksen ja yhtiön hyvän hallinnan kuvauksen.
  • Laadimme yhtiökokouskutsun ja kokouksen käsikirjoituksen yhtiökokouksen puheenjohtajalle.
  • Toimimme yhtiökokouksen puheenjohtajana.
  • Toimimme yhtiökokouksen sihteerinä.
  • Laadimme yhtiökokouksen pöytäkirjaluonnoksen ja lopullisen pöytäkirjan.
  • Muu mahdollinen oikeudellinen neuvonta yhtiökokouksen asioihin ja päätöksiin liittyen.

Lue lisää yhtiöoikeuteen liittyvistä palveluistamme.

Ota yhteyttä

 

Antti Hannula
Asianajaja, Osakas, Helsinki antti.hannula@nordialaw.com +358 50 584 9191

Aiheeseen liittyvää