Edustimme äskettäin suomalaista asiakastamme kansainvälisessä välimiesmenettelyssä. Tämä tapaus tarjoaa arvokkaita opetuksia ja näkökulmia kansainvälisen kaupan ja sopimusoikeuden aloilta.

Tausta: yksikertainen velkomuskanne muuttui monimutkaiseksi

Kiista alkoi, kun asiakkaamme ulkomainen jakelukumppani kieltäytyi maksusta myöhästyneen toimituksen vuoksi. Kyseessä oli merkittävä saatava, jonka turvaamiseksi asiakkaamme vei riita-asia välimiesmenettelyyn.

Välimiesmenettelyssä yksinkertainen velkomuskanne muuttui monimutkaisemmaksi, kun jakelija muutti vaatimuksensa kaupan purusta hinnanalennukseen ja vahingonkorvaukseen. Jakelija myös esitti väitteitä tuotteiden virheistä sekä vastakanteen perusteettomasta irtisanomisesta.

Lukuisten väitteiden ja vastakanteen takia alun perin varsin yksinkertaisesta velkomuskanteesta kehkeytyi laaja sopimusriita, jonka käsittely välimiesoikeudessa venyi yli vuoden kestäväksi prosessiksi.

Keskeiset oikeudelliset kysymykset

Tavarantoimittajan kanne oli lähtökohtaisesti riidaton, eikä sen osalta esitetty juurikaan muuta todistelua kuin laskut. Pääosa prosessista keskittyi jakelijan esittämien väitteiden käsittelyyn, joista keskeisimmät olivat oikeus purkaa kauppa viivästymisen takia sekä oikeus vahingonkorvaukseen tai hinnanalennukseen. Lisäksi jakelija esitti väitteitä tavaroiden virheistä sekä vastakanteen perusteettomasta sopimuksen purkamisesta.

Ensimmäinen oppi liittyi sovitun toimituspäivän arviointiin. Osapuolilla oli nimittäin erimielisyyttä siitä, mitä tavaroiden toimituksesta oli sovittu. Jakelijan käsityksen mukaan oli sovittu, että toimitus tapahtuu tiettyyn päivään mennessä yhtenä toimituksena. Tavarantoimittajan käsityksen mukana sovittu toimituspäivä oli noin viikkoa myöhemmin ja toimitus voitiin toimittaa useammassa toimituksessa. Osapuolten näkemysten välinen ristiriita johtui siitä, että tilauksen ja tilausvahvistuksen yhteydessä osapuolet olivat lisänneet viesteihin omia varaumiaan, kumpikaan osapuoli ei kuitenkaan ollut hyväksynyt toisen esittämiä varaumia. Kun tavarantoimittaja oli näistä hyväksymättömistä varaumista huolimatta lähettänyt jakelijan tilaamat tuotteet, eikä jakelija ollut peruuttanut tilausta, oli jakelija välitystuomioistuimen tulkinnan mukaan ottanut riskin siitä, että sen tilaamia tuotteita ei toimiteta jakelijan edellyttämillä ehdoilla. Tämä sinänsä varsin ilmeinen asia on hyvä pitää mielessä tilanteissa, joissa tilaus syntyy tarjous-vastatarjous-mekanismilla.

Seuraava oppi liittyi osapuolten toimiin kaupanpurkuilmoituksen tiimoilta. Jakelija ilmoitti tavarantoimittajalle halustaan purkaa kauppa noin muutama viikko sen jälkeen, kun viimeinen toimitus oli saapunut. Tässä tilanteessa tavarantoimittaja oli kieltäytynyt kaupanpurusta. Koska jakelija ei tässä tilanteessa ryhtynyt nimenomaisiin toimiin kaupan purkamiseksi, katsoi välitystuomioistuin sen menettäneen oikeutensa kaupanpurkuun. Tämä osoittaa nähdäkseni varsin hyvin sen, minkälaisia aktiivisia toimintavelvoitteita sopijapuolille asetetaan sopimussuhteissa.

Prosessissa käsiteltiin myös jakelijan hinnanalennus- ja vahingonkorvausvaatimusta. Kun tilauksen purkaminen ei enää ollut mahdollista sen vuosi, että jakelija oli jo ehtinyt myydä ainakin osan tuotteista, päätyi jakelija vaatimaan hinnanalennusta tai vahingonkorvausta toimituksen myöhästymisestä aiheutuneen haitan korvaamiseksi. Vahingonkorvausvaatimus oli tietty prosenttiosuus toimituksen arvosta, jonka jakelija katsoi olevan kohtuullinen kattamaan toimituksen myöhästymisestä jakelijalle koituneen vahingon. Jakelija ei kuitenkaan toimittanut mitään muuta näyttöä tästä vahingosta todisteeksi. Koska hinnanalennuksesta ei ollut sovittu jakelusopimuksessa, eikä se CISG:n tai kauppalain nojalla ole seuraamus tavaran luovuttamisen viivästymisestä, hylkäsi välitystuomioistuin hinnanalennusvaatimuksen sitä tarkemmin tutkimatta ja vahingonkorvausvaatimuksen toteennäyttämättömänä. Tilanne olisi ollut varsin erilainen, mikäli jakelusopimuksessa olisi esimerkiksi sovittu sopimussakon omaisesta hinnanalennuksesta toimituksen viivästymistilanteessa. Tämäntyyppinen sopimusehto voisi olla hyvinkin perusteltu tilanteissa, joissa oikea-aikainen toimitus on erityisen merkityksellinen tilaajalle. Ilman tämäntyyppistä sopimusehtoa tilaajan ainoaksi oikeussuojakeinoksi jää kaupan purkaminen ja/tai vahingonkorvaus. Vahingonkorvauksen edellytyksenä oleva vahingon toteennäyttäminen voi tietyissä tilanteissa olla hyvinkin vaikeaa.

Viimeinen oppi liittyi sopimuksen mukaisiin muotomääräyksiin. Osittain samanaikaisesti aiemmin kuvatun toimituskiistan kanssa tavarantoimittaja irtisanoi osapuolten välisen jakelusopimuksen päättymään osana jakelusopimusehtojensa muutosta. Irtisanominen toimitettiin sähköpostitse jakelusopimuksen mukaista ilmoitusaikaa soveltaen. Välimiesmenettelyssä jakelija kertoi, ettei hän ollut ymmärtänyt, että sähköpostitse toimitettu ilmoitus voidaan tulkita irtisanomisilmoituksena, koska sitä ei jakelijan käsityksen mukaan ollut toimitettu sopimuksen edellyttämässä muodossa. Jakelusopimuksessa lähtökohtaisesti edellytettiin, että irtisanomisilmoitus olisi toimitettava kirjallisesti. Tämän lisäksi sopimus sisälsi ”notices” kohdan, jossa määriteltiin, että sopimuksen mukaiset ilmoitukset on toimitettava kirjallisesti ja osoitettava osapuolille osoitteisiin, jotka ilmaistiin sopimuksessa. Sopimus ei siis pitänyt sisällään mitään nimenomaista määritelmää siitä, että ilmoituksia voitaisiin toimittaa sähköpostitse.

Tästä huolimatta välitystuomioistuin katsoi, että sopimus oli irtisanottu sopimusehtojen mukaisesti, kun todistusaineistosta kävi ilmeiseksi se, että jakelija oli tosiasiallisesti vastaanottanut sopimuksen irtisanomista koskevan sähköpostin. Tämä välitystuomioistuimen näkemys vahvisti osaltaan sen, että sopimuksen tiedoksiantoa koskevien muotomääräysten tarkoitukset ovat lähinnä näytölliset. Mikäli tiedoksiannon määrämuodolle ei sopimuksessa (tai lainsäädännössä) ole määritelty mitään nimenomaista seuraamusta, menettää se merkityksensä, jos kyetään näyttämään, että viesti on määrämuodon vastaisestikin saavuttanut vastaanottajan. Lisäksi tässä vahvistettiin jo varsin yleisesti hyväksytty näkemys siitä, että sähköposti vastaa kirjallista muotoa.

Johtopäätöksiä

Tämä tapaus tarjoaa muistutuksen kansainvälisen kaupan monimutkaisuudesta ja sopimusehtojen tärkeydestä. Se korostaa, kuinka kriittistä on laatia selkeät ja yksiselitteiset sopimukset, erityisesti kansainvälisessä kontekstissa.

Jakelijan kokemukset osoittavat varsin selkeästi, kuinka tärkeää on saada omien intressien mukaiset sopimusehdot mukaan sopimukseen. Riitatilanteen syntyessä on hyvä kiinnittää huomiota myös siihen, mitä pystyy näyttämään toteen, eikä juuttua pelkkiin ”tosiasioihin”.

Lue lisää riitojen ratkaisuun liittyvistä palveluistamme.