Nordia News

Kiinteistötransaktiot pähkinänkuoressa

By Niklas Virtanen
Julkaistu: 10.01.2023 | Posted in Ajankohtaista

Kiinteistötransaktio tarkoittaa tässä artikkelissa kaikkia toimia, jotka liittyvät kiinteistön ostamiseen tai myymiseen. Tämä sisältää esimerkiksi kiinteistön myyntivalmistelut, tarjousten tekemisen ja vastaanottamisen, kaupan kohteen arvioinnin ja tarkastamisen sekä kauppakirjan laatimisen ja allekirjoittamisen.

Useimmiten transaktioissa asiantuntijoita käyttävät sekä myyjät että ostajat. Nykyään merkittävä osa kiinteistötransaktioista tapahtuu myös välillisesti yrityskauppoina, jolloin yksittäinen kiinteistö luovutetaan esimerkiksi osana suurempaa portfoliota tai ostettavaa yritystä .

Yrityskauppana toteutettavaa kiinteistötransaktioita, kiinteistöosakeyhtiöiden kauppoja tai kiinteistökehityshankkeita ei kuitenkaan käydä tässä artikkelissa tarkemmin läpi.

Kiinteistötransaktion valmistelu

Transaktioprosessi alkaa aina myyjän päätöksestä käynnistää kiinteistön myynti, jota seuraa yleensä kiinteistön tarjoaminen myyntiin ja kiinteistön markkinointi. Tämä voi tapahtua monella eri tavalla. Useimmissa tapauksissa ennen kohteen markkinointia myyjä:

  • arvioi, onko kiinteistö loppuun kehitetty ja myyntikuntoinen myyjän näkökulmasta
  • laatii mahdollisten neuvonantajiensa kanssa myyntistrategian
  • hankkii tai laatii myytävästä kohteesta arvonmäärityksen
  • laatii tarpeelliseksi katsomansa esiselvitykset ja myyntimateriaalit.

Kiinteistön arvon ja tavoitellun kauppahinnan määrittäminen on tärkeä vaihe transaktiossa. Hintapyynnön validoinnin lisäksi se auttaa osapuolia arvioimaan, mikä on kaupan kohteen perusteltu arvo. Arvon määrittämiseen vaikuttavat monenlaiset tekijät, kuten kiinteistön sijainti, kunto, koko, tuotto ja varustelutaso. Viimeistään arvon määrittelyn jälkeen on suositeltavaa arvioida välittäjän tarvetta. Kiinteistöarviointi kannattaa teettää ulkopuolisella auktorisoidulla arvioitsijalla.

Ostajakandidaatit ja yhteydenotto potentiaalisiin ostajiin

Yleensä potentiaalisiin ostajiin ollaan yhteydessä henkilökohtaisesti, jolloin palaute mahdollisesta kiinnostuksesta saadaan välittömästi. Tämä perusteella päätetään, onko potentiaalinen ostaja halukas vastaanottamaan tarkempaa materiaalia kohteesta. Ostajien kontaktointi voi kuitenkin tapahtua myös välittäjän avulla.

Lähtökohtaisesti on suositeltavaa laatia salassapitosopimus (NDA) ostajakandidaattien kanssa jo ennen minkäänlaisen materiaalin toimittamista ostajaehdokkaalle. On myös mahdollista, että kaupan kohteesta kiinnostunut ostaja tekee alustavan tarjouksen kiinteistöstä jo ennen kuin myyjä on ehtinyt harkita kiinteistön myyntiä. Jos myyjä on kiinnostunut myymään kiinteistön ostajan ehdottamalla summalla, on tämän tyylisissä kaupoissa tapana laatia salassapitosopimuksen sijaan aiesopimus. Aiesopimuksen tehtävänä on salassapitomääräysten lisäksi ensisijaisesti antaa ostajalle ajallisesti rajattu yksinoikeus transaktioprosessiin.

Alustava ostotarjous

Alustavien tarjousten tekeminen ja vastaanottaminen on seuraava vaihe transaktiossa. Tässä vaiheessa kiinnostuneet ostajat tekevät tarjouksia kiinteistöstä ja alustavasta hinnasta erinäisin ehdoin ja varauksin. Mikäli halukkaita ostajia on useita, voidaan tarvittaessa järjestää toinen tarjouskierros, jossa myyjä tarjoaa rajatulle määrälle potentiaalisimpia ostajia esimerkiksi tarkempaa materiaalia tutustuttavaksi ja mahdollisuuden korottaa jo annettua tarjousta. Tällä tavoin on mahdollista vähentää due diligence -vaiheessa ilmeneviä riskejä, tarjoamalla ostajalle jo tarjousvaiheessa lisätietoja kaupan kohteesta. Tarjouskierroksen tai -kierrosten jälkeen myyjä päättää, hyväksyykö hän tarjouksen vai ei. Jos myyjä hyväksyy tarjouksen, edetään transaktiossa due diligence -vaiheeseen, jossa määritellään lopullinen kauppahinta ja muut kaupan ehdot.

Due diligence -prosessi, kauppahinnan loppuneuvottelu ja riskiarviointi

Due diligence -tarkastuksella varmistetaan, että alustavan ostotarjouksen taustalla vaikuttavat ostajan oletukset pitävät paikkaansa. Lisäksi ostaja arvioi kaupan kohteen soveltuvuutta omaan käyttöönsä, sijoitusstrategiaansa ja tulevaisuuden suunnitelmiinsa. Ostajan tavoitteena on arvioida ja varmistaa realistiset odotuksen kaupan kohteesta. Due diligence -tarkastuksen lopputulos vaikuttaa yleensä muun muassa kaupan rakenteeseen, kauppahinnan määrittelyyn ja myyjän mahdollisiin vastuisiin ostajaa kohtaan. Tarkastuksen avulla molemmat osapuolet voivat lähtökohtaisesti välttyä odottamattomilta seuraamuksilta ja osaavat sopia toteutettavan transaktion ehdoista riittävällä tarkkuudella.

Due diligence -tarkastus ei ole ainoastaan riskien arviointia, vaan kaupan kohteen myönteisten puolien sekä mahdollisuuksien hahmottamista. Tarkastuksen aikana on lisäksi mahdollista korjata kaupankohteessa mahdollisesti havaitut puuteet ja epäselvyydet ennen kaupantekoa tai neuvotella niiden vaikutuksesta kauppahintaan.

Tarkastuksen aikana myyjällä on usein hyvä mahdollisuus esitellä tarkemmin myytävää kohdetta ja siihen liittyviä ominaisuuksia ja mahdollisuuksia ostajalle. Tarkastus on toisin sanoen molemmille osapuolille mahdollisuus perustella näkemyksiään kauppahinnasta, kohteen kunnosta, ominaisuuksista ja tuotto-odotuksista.

Lopulliset kauppaneuvottelut ja kauppakirja

Neuvottelu voidaan jakaa kahteen osaan: kaupalliseen neuvotteluun siitä, minkä arvoinen kaupan kohde on, ja juridiseen neuvotteluun siitä, miten asioista, vastuista ja velvoitteista sovitaan ja mitä lainsäädäntö mahdollistaa.

Kauppakirja on lähtökohtaisesti kiinteistötransaktion tärkein asiakirja, sillä se toimii todisteena siitä, että kauppa on toteutettu tietyin ehdoin ja että molemmat osapuolet ovat hyväksyneet sen ehdot. Lopullisen kauppakirjan muotoon ja sisältöön vaikuttavat luonnollisesti due diligence -tarkastuksen lisäksi kilpailutilanne markkinoilla, kiinteistön sijainti, kunto ja monet muut tekijät.

Kauppakirjasta on hyvä tehdä mahdollisimman tarkka, jotta kaikki kaupan osapuolet tietävät, mitä heiltä odotetaan ja mitä he saavat kaupassa. Asianmukaisesti laadittu kauppakirja auttaa myös välttämään mahdollisia ristiriitoja tai epäselvyyksiä kaupan jälkeen.

Lue lisää kiinteistö- ja rakennusoikeuteen liittyvistä palveluistamme.

Ota yhteyttä

 

Niklas Virtanen
Associate, Helsinki niklas.virtanen@nordialaw.com +358 40 079 6155

Aiheeseen liittyvää