Nordia Law

Omistajan juridinen vastuu osakeyhtiössä rajoittuu pienimmillään osakkaan jo aiemmin maksamaan osakepääomaan – tai muuhun rahoitusinstrumenttiin, jonka tämä merkitsijänä on sitoutunut maksamaan yhtiölle.

Osakeyhtiön osakas voi lisätä vastuutaan yhtiölle

Osakeyhtiön osakas voi sitoutua erilaisiin muihin velvoitteisiin yhtiötä kohtaan tai muille osakkaille esimerkiksi osakassopimuksella. Omistajalla ei ole velvollisuutta rahoittaa yhtiön toimintaa jatkossa, ellei ole erikseen tällaiseen sitoutunut. Omistajalla ei näin ollen ole velvollisuutta antaa vakuuksia tai takauksia yhtiön puolesta.

Yrityksen omistajan rooli

Omistaja voi joutua omistajan roolissa toimiessaan vastuuseen lähinnä vain siinä tapauksessa, että hän rikkoo osakeyhtiölakia. Tämä voi tapahtua lähinnä yhtiökokouksessa.

Osakeyhtiössä omistajalla ei ole juridista vastuuta sidosryhmiä kohtaan, eivätkä omistajat ole juridisesti vastuussa ulkopuolisille, työntekijöille tai verottajalle. Osakeyhtiö on oma ja erillinen oikeushenkilönsä. Henkilöyhtiöissä eli avoimessa ja kommandiittiyhtiöissä tilanne on toinen, ja omistaja on vastuussa koko omaisuudella yrityksen vastuista, pois lukien kommandiittiyhtiön äänetön yhtiömies.

Omistajan muut roolit tuovat vastuuta

Usein kuitenkin henkilöomistaja tai -omistajat ovat osakeyhtiössä myös muissa rooleissa, kuten hallituksessa tai operatiivisessa johdossa. Näissä tapauksissa omistajan juridinen vastuu perustuu pikemminkin muihin rooleihin kuin osakkaan rooliin.

Toimintaa arvioidaan näiden roolien perusteella osakeyhtiölain ja vahingonkorvauslain perusteella. Vastuiden arviointiin voivat vaikuttaa myös yhtiöjärjestys ja johtajasopimus. Henkilön tosiasiallinen rooli voi myös aiheuttaa vastuun, vaikka virallista asemaa ei olisikaan.

Yrityksen omistajan vastuu rikoksista

Omistaja voi joutua vastuuseen myös yrityksen toiminnan yhteydessä tekemänsä rikoksen perusteella. Kyse voi olla rikosvastuusta ja vahingonkorvausvastuusta. Kyse voi olla esimerkiksi veropetoksesta, avustuspetoksesta, ympäristörikoksesta, kirjanpitorikoksesta tms. Usein kuitenkin kyse on siitä, että omistaja on hallituksessa tai yrityksen toimitusjohtajana.

Vastuut osakassopimuksesta

Jos omistajat ovat järjestäneet omistustaan ja yhtiön hallintaa koskevat asiat osakassopimuksen avulla, se voi aiheuttaa erilaisia velvoitteita ja vastuita osakkaille. Kyse voi olla sopimukseen perustuvasta vahingonkorvausvastuusta, sopimussakosta ja velvollisuudesta luovuttaa osakkeet käypää hintaa alemmalla hinnalla.

Omistaja voi lisätä taloudellista vastuutaan

Tyypillinen tapa omistajalle lisätä vastuutaan on vakuuksien järjestäminen yhtiön veloista ja muista vastuista. Kyse voi olla takauksesta tai reaalivakuuksien antamisesta yhtiön veloista. Jos omistaja on yhtiö, kyse voi olla vierasvelkapanttauksesta, jonka suhteen tulee olla tarkkana. Jos omistaja joutuu maksumieheksi yrityksen puolesta, omistajalle syntyy takautumisoikeus yhtiötä kohtaan.

Osakkeisiin liittyviin asioihin voi liittyä juridista vastuuta. Kyse voi olla osakkeista irtaimena omaisuutena ja niiden hallintaan, omistamiseen sekä niistä tehtäviin transaktioihin liittyviä asioita. Omistajan juridinen vastuu korostuu pörssiyhtiössä, varsinkin, jos omistaja saa sisäpiirintietoa.

Omistajan edustajan vastuu omistajalle

Tilanne on kokonaan toinen, jos omistaja on instituutio ja vastuussa omille osakkailleen, jäsenilleen, rahasto-osuuden omistajille, säätäjille tai esimerkiksi eläkkeensaajille. Silloin kyse on omistajan toiminnan huolellisuudesta ja laillisuudesta. Usein tällainen omistaja määrittelee myös tarkasti omaa toimintaansa.

Lue lisää yhtiöoikeuteen ja talousrikosasioihin liittyvistä palveluistamme.