Nordia News

Startup- ja kasvuyrityksen sopimukset

By Timo Skurnik and Pinja Hoffrichter
Julkaistu: 08.11.2022 — 2:30 PM | Posted in Ajankohtaista

Aloittavan ja kasvavan yrityksen toimintaan liittyy paljon sopimuksia, jotka kannattaa laatia oikein ja tarkoituksenmukaisesti heti yrityksen alkutaipaleelta lähtien. Hyvin laaditut sopimukset ennaltaehkäisevät erimielisyyksiä, ohjaavat liiketoimintaa ja auttavat yrityksen innovaatioiden, tuotteiden ja palveluiden oikeuksien suojaamisessa ja valvomisessa.

Tässä artikkelissa kerromme lyhyesti yrityksen perustamiseen ja henkilöstöön liittyvistä sopimuksista sekä yrityksen aineettomista oikeuksista.

Yrityksen perustaminen ja yhtiöjärjestys

Yritystä perustettaessa osakeyhtiöllä tulee olla yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölaissa edellytetty julkinen asiakirja, joka on reaaliaikaisena saatavissa kaupparekisteristä. Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö on määritelty osakeyhtiölaissa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä on mainittava vähintään yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä yhtiön toimiala. Näiden lisäksi yhtiöjärjestyksessä mainitaan usein osakkeiden siirtämistä rajoittavat suostumus- ja lunastuslausekkeet.

Miksi yhtiöjärjestys pitää ja kannattaa laatia?

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain nojalla pakollinen asiakirja, joka tulee laatia osakeyhtiötä perustettaessa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia osakeyhtiön toiminnassa myöhemmin noudatettavista säännöistä.

Miten yhtiöjärjestys tehdään?

Yksinkertaisimmillaan yhtiöjärjestyksen voi laatia kaupparekisterin valmista pohjaa käyttäen. Yrityksen perustaminen käy kätevästi esim. PRH:n ja verohallinnon digitaalisessa palvelussa. Yhtiöjärjestyksen laatimisessa kannattaa konsultoida asianajajaa, mikäli standardipohjasta on tarkoitus poiketa merkittävästi.

Yrityksen henkilöstöön liittyvät sopimukset

Työsopimus

Työsopimuslain mukaan työsopimus ei ole määrämuotoinen sopimus ja se voidaan tehdä suullisesti, kirjallisesti tai sähköisesti. Työntekijälle on kuitenkin toimitettava kirjallinen selvitys työnteon keskeisistä ehdoista, mikäli ehdot eivät käy ilmi kirjallisesta työsopimuksesta.

Selkeyden vuoksi työsopimus on hyvä solmia kirjallisesti, jotta kaikki työsuhteen ehdot olisivat yksiselitteisesti osapuolten tiedossa. Mikäli työtehtävät eivät pidä sisällään merkittäviä yrityssalaisuuksia tai aineettomia oikeuksia, yksinkertainen työsopimus riittää hyvin.

Salassapitosopimus

Salassapitosopimuksella osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toiselta sopijapuolelta saamansa luottamuksellisen tiedon. Salassapitosopimukset ovat erityisen tärkeitä tilanteissa, joissa osapuolet luovuttavat toisilleen yrityssalaisuuksia tai immateriaalioikeuksia, joita ei ole suojattu rekisteröimällä tai ei voi rekisteröidä. Esimerkiksi patentoitavan tiedon luovuttaminen ilman salassapitosopimusta voi olla myöhemmin esteenä patenttihakemukselle.

Kilpailukieltosopimus

Kilpailukieltosopimus voi liittyä työsopimukseen, osakasopimukseen tai muuhun yhteistyösopimukseen. Kilpailukieltosopimukseen kuuluu yleensä kielto olla harjoittamatta toisen kanssa kilpailevaa toimintaa. Tämän lisäksi voidaan sopia, että toinen osapuoli ei houkuttele yhteistyöhön toisen osapuolen asiakkaita, työntekijöitä tai yhteistyökumppaneita. Kilpailukieltosopimus on yleensä määräaikainen.

Kilpailukieltosopimus on salassapitosopimuksen ohella hyvä keino varmistaa, että henkilö, jolle luovutetaan yhtiön liiketoiminnan kannalta merkittävää tietoa, ei käytä tätä tietoa kilpaillakseen yhtiötä vastaan. Kilpailukieltosopimusten käyttöä työsopimusten osana on rajoitettu Suomessa viime aikoina merkittävästi.

Johtajasopimukset

Johtajasopimuksella tarkoitetaan yleensä yhtiön toimitusjohtajasopimusta. Myös muiden johtajien kanssa voidaan solmia johtajasopimus, mikäli heidän roolinsa on niin itsenäinen, että heidän työsuhteeseensa ei voida soveltaa työsopimuslakia.

Koska johtajasopimuksiin ei sovelleta työsopimuslakia, on toimisuhteen ehdoista syytä sopia tarkemmin, kuin muiden työntekijöiden kanssa. Johtajasopimuksessa voidaan normaalien työehtojen lisäksi sopia myös mm. irtisanomisen ehdoista ja mahdollisesta irtisanomiskorvauksesta.

Optiosopimukset

Yritykset voivat käyttää työntekijöidensä kannustamiseen optiota. Optiot ovat osakeyhtiössä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, joiden nojalla niiden haltijat voivat merkitä yhtiön osakkeita yleensä ennalta määritellyllä ja alhaisemmalla hinnalla.

Optiot ovat työntekijöille usein hyvä kannustin, koska niistä ei synny veroseuraamuksia ennen kuin niillä merkitään osakkeita. Toisaalta optiosta syntyvä vero saattaa kokonaisuudessaan nousta korkeammaksi, kuin suorilla osakesijoituksilla toteutettu kannustinohjelma ja optioiden sitouttamisvaikutus saattaa jäädä vähäisemmäksi.

Yrityksen perustajien työsuhteisiin liittyvät sopimukset

Perustajaosakkaat eivät monesti ole solmineet kirjallista sopimusta yhtiön kanssa. Kirjallinen sopimus olisi kuitenkin hyvä laatia ja varmistaa, että kaikki immateriaalioikeudet ovat riittävällä tavalla siirtyneet perustajalta yritykselle. On hyvä miettiä, etteivät perustajat muodostu itse yrityksen kasvun esteeksi.

Osakassopimus

Osakassopimus on osakeyhtiön osakkaiden solmima sopimus, jossa sovitaan osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä mm. osakkeiden lunastukseen ja luovutukseen, työvelvoitteeseen, osakkaiden panostukseen sekä osingonjakoon liittyvistä kysymyksistä. Osakassopimuksen keskeistä sisältöä on sopiminen osakkaiden tavoitteista, päätöksenteosta, osakkaiden ansainnasta sekä erimielisyyksien ratkaisusta.

Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?

Hyvin laadittu osakassopimus ohjaa osakkaita hyvään hallintoon ja ennaltaehkäisee mahdollisia erimielisyyksiä. Erityisesti pienten yritysten osakkaiden väliset erimielisyydet kannatta ratkaista sitovasti ja selkeästi, jotta osakkaat pääsevät keskittymään yhtiön kannalta positiivisten asioiden ajamiseen.

Miten osakassopimus tehdään?

Asiantuntijan johdolla käydyt sopimusneuvottelut edistävät hyvän osakassopimuksen laatimista. Hyvin johdettujen sopimusneuvottelujen aikana osapuolet pääsevät avoimesti keskustelemaan oletuksistaan ja odotuksistaan yhtiön liiketoimintaan liittyen. Sopimusneuvottelujen perusteella syntyneen yhteisymmärryksen perusteella asianajaja voi laatia osakassopimuksen, johon jokaisen osapuolen on helppoa sitoutua.

Tutustu tarjoukseemme alkuvaiheen startup-yrityksille ensimmäiseen toimeksiantoon.

Yrityksen aineettomat oikeudet

Yritykselle saattaa syntyä aineettomia oikeuksia, joita kutsutaan IPR-oikeuksiksi. On todella tärkeää, että patentti-, tekijänoikeus-, tavaramerkki-, domain asiat on käyty läpi yhdessä kokeneen juristin kanssa. Näin yrityksen immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit ovat hallinnassa ja yrityksen sopimukset estävät mahdolliset IPR-loukkaukset ja auttavat reagoimaan IPR-loukkauksiin tehokkaasti.

Tavaramerkki

Tavaramerkki voi olla sana, kuvio, äänne tai jopa haju tai näiden yhdistelmä, joka yksilöi elinkeinonharjoittajan tuotteet tai palvelut. Asiakkaat erottavat yhtiön tarjoamat tuotteet ja palvelut kilpailijoiden tuotteista tavaramerkkien avulla. Tavaramerkki on yhtiön keskeinen markkinoinnin väline ja edistää yhtiön kykyä kilpailla muiden yritysten kanssa. Tavaramerkki mahdollistaa tuotteiden erottautumisen kilpailijoiden tuotteista, tavaramerkin viestiessä samalla tuotteen alkuperästä ja laadusta.

Miksi tavaramerkkiä kannattaa hakea?

Rekisteröity tavaramerkki antaa elinkeinonharjoittajalle yksinoikeuden käyttää merkkiä valikoiduissa tavaroissa ja palveluissa rekisteröidyllä markkina-alueella. Tavaramerkin haltijalla on oikeus kieltää muita käyttämästä merkkiä ja vaatia väärinkäytöstilanteissa hyvitystä ja vahingonkorvausta merkin luvattomasta käytöstä. Rekisteröinnillä voidaan varmistaa, että tuotteelle tai palvelulle hankittu maine ja tunnettuus hyödyttää yhtiötäsi, eivätkä muut toimijat voi hyväksikäyttää luvatta tavaran tai palvelun brändiä.

Miksi tavaramerkin rekisteröintiin kannattaa käyttää asiantuntijaa?

Käyttämällä immateriaalioikeuden asiantuntijaa rekisteröintiin, varmistetaan tavaramerkin rekisteröinnin edellytykset ja havainnoidaan esteet sekä määritellään relevantit markkina-alueet sekä alueiden rekisteröintien eroavaisuudet. Asiantuntija avustaa tavaramerkille rekisteröitävien luokkien määrittelyssä, eli missä tavaroissa ja palveluissa merkkiä käytetään tai on tarkoitus käyttää. Riippuen tavaramerkin muodosta ja sisällöstä, asiantuntija voi neuvoa valitsemaan sellaisen omaperäisen merkin, jolla on vahva erottamiskyky ja näin ollen myös vahvempi suoja.

Kuinka kauan tavaramerkin rekisteröinti on voimassa?

Tavaramerkkirekisteröinti on kerallaan voimassa kymmenen vuotta ja rekisteröinti voidaan uudistaa loputtomasti. Jotta rekisteröinti on tehokas, on tavaramerkkiä todistettavasti käytettävä kaikissa rekisteröidyissä luokissa. Käyttöedellytyksellä ja käyttöönottoajalla on alueittain poikkeavia vaatimuksia. Pääsääntönä voidaan todetta, että mikäli merkkiä ei käytetä rekisteröidyllä markkina-alueella, voidaan rekisteröinti kumota eikä merkin luomiin yksinoikeuksiin voida enää vedota. Käytännössä rekisteröinti voi olla ikuisesti voimassa.

Tavaramerkin rekisteröinnin edellytykset?

Tavaramerkin tulee erota riittävästi aiemmin rekisteröidyistä muiden toimijoiden tavaramerkeistä eikä merkki saa olla hyvän tavan vastainen. Lisäksi merkin tulee erottua niistä palveluista ja tavaroista, joihin merkki halutaan rekisteröidä. Näin ollen tavaramerkki ei saa kuvata palvelun tai tavaran lajia, laatua, käyttötarkoitusta, valmistuspaikkaa, hintaa tai muuta vastaavaa ominaisuutta. Kansainvälisessä toiminnassa tulee huomioida sanamerkin eri merkitykset muilla kielillä ja sen mahdollisesti tuomat esteet. Hyvin yksinkertaisia kuviomerkkejä, kuten neliö tai ympyrä, ei voi erottamiskyvyn puutteen vuoksi rekisteröidä.

Miten tavaramerkin rekisteröinti tulisi tehdä?

Tavaramerkkihakemuksen voi tehdä sähköisesti. Tavaramerkki voidaan rekisteröidä yksittäisissä maissa, ns. kansallinen tavaramerkki tai EU-tavaramerkkinä, joka kattaa kaikki Euroopan Unionin jäsenmaat. Rekisteröitävien luokkien laajuus riippuu tuotteesta tai palvelusta. Tavaramerkin rekisteröintiä tehtäessä on hyvä huomioida, että jokaisesta luokasta maksetaan erillinen hakemusmaksu. Asiantuntijamme voivat hakea tavaramerkkiä puolestasi Suomessa, Pohjoismaissa ja EU:ssa. Lisäksi haemme kansainvälisiä ja kansallisia tavaramerkkejä muissa maissa paikallisten yhteistyökumppaneidemme kanssa.

Tekijänoikeudet

Tekijänoikeus on immateriaalioikeuden suojamuoto, joka suojaa omaperäistä taiteellista tuotosta ja jonka perusteella tekijällä on yksinoikeus päättää teoksensa käytöstä. Tekijänoikeus syntyy Suomessa aina työn luoneelle luonnolliselle henkilölle tai henkilöille, mikäli asiasta ei ole sovittu muuta erillisellä sopimuksella.

Tekijänoikeudet on jaoteltu taloudellisiin oikeuksiin ja moraalisiin oikeuksiin. Taloudellisiin oikeuksiin kuuluvat tekijän oikeus yksin määrätä kappaleiden valmistamisesta ja teoksen saattamisesta yleisön saataville. Teoksen toisintamiseen tarvitaan tekijän lupa, paitsi poikkeustilanteista, kuten arvostelu, tieteellinen esitys, uutisointi ja opetus. Moraalisiin oikeuksiin kuuluu tekijän oikeus tulla lain nojalla ilmoitetuksi teoksensa tekijänä. Moraalisiin oikeuksiin kuuluu myös respektioikeus eli lain mukaan teosta ei saa muuttaa tai saattaa yleisön saataviin tekijän taiteellista arvoa tai ominaislaatua loukkaavalla tavalla.

Miten tekijänoikeus syntyy?

Tekijänoikeus teokseen syntyy, kun idea saatetaan konkreettiseen muotoon: kirjoitelma, näytelmä, laulu, sävellys, muotokuva, valokuva, tietokoneohjelma jne. Jotta teos on tekijänoikeudella suojattu, tulee sen ylittää teoskynnys, eli olla riittävän omaperäinen ja tekijänsä henkisen luomistyön tulos. Teoskynnystä arvioidaan jokaisen maan kansallisen lain ja oikeuskäytännön kautta.

Tietokoneohjelmien osalta teoskynnys on matalampi ja se ylittyy, jos tietokoneohjelma on omaperäinen, jolloin sitä voidaan pitää tekijänsä henkisenä luomuksena. Myös laajat luettelot ja tietokannat ovat tekijänoikeuslailla suojattuja (ns. luettelosuoja). Luettelosuojan saaminen edellyttää vain työtä ja vaivaa, eikä mitään omaperäisyyttä.

Kuinka kauan tekijänoikeus on voimassa?

Tekijänoikeuden kesto on 70 vuotta tekijän kuolinvuoden päättymisestä. Elokuvateoksen tekijänoikeus on voimassa, kunnes 70 vuotta on kulunut viimeksi kuolleen pääohjaajan, käsikirjoittajan, vuoropuhelun kirjoittajan tai nimenomaisesti kyseistä elokuvateosta varten luodun musiikin säveltäjän kuolinvuodesta. Mikäli tekijää ei ole tiedossa, lasketaan 70 vuotta teoksen julkaisemisvuodesta. Luettelosuoja on voimassa 15 vuotta sen valmistumisesta tai julkaisusta laskien.

Yhtiöoikeuden, sopimusoikeuden, työoikeuden ja immateriaalioikeuden asiantuntijamme auttavat sinua tarvittavien sopimusten laatimisessa ja neuvottelemisessa.

Ota yhteyttä

 

Timo Skurnik
Asianajaja, Osakas, Helsinki timo.skurnik@nordialaw.com +358 41 523 1143
Pinja Hoffrichter
Asianajaja, Osakas, Helsinki pinja.hoffrichter@nordialaw.com +358 40 518 2234

Aiheeseen liittyvää