KKO 2026:9 – Toimitusjohtajan toimivallasta

KKO 2026:9 – Toimitusjohtajan toimivallasta

Korkein oikeus antoi 28.1.2026 ennakkopäätöksen, joka selkeyttää osakeyhtiölain (”OYL”) 6 luvun 17 §:n tulkintaa toimitusjohtajan ja hallituksen välisestä toimivallanjaosta erityisesti rahoitus- ja vakuusjärjestelyissä. Ratkaisu on huomionarvoinen, koska tuomioistuin torjui yksioikoisen euromääräisen tarkastelutavan ja korosti oikeustoimen asiayhteyttä yhtiön aiemmin tekemiin päätöksiin sekä järjestelyn taloudellista luonnetta.

Tapauksen taustat

Asia koski rakennusalalla toiminutta osakeyhtiötä A Oyj:tä, joka oli 2.8.2018 ostanut X Oy:ltä noin 4,5 miljoonalla eurolla asunto-osakeyhtiön osakkeet. Osakkeet oikeuttivat neljän rakenteilla olleen ullakkohuoneiston hallintaan. A Oyj oli ennen kauppaa toiminut ullakkohuoneistojen urakoitsijana. Osa kauppahinnasta jäi velaksi, ja osakkeet jälkipantattiin myyjälle loppukauppahinnan vakuudeksi.

A Oyj:n toimitusjohtaja otti 5.3.2019 yhtiölle pankista 3,7 miljoonan euron lyhytaikaisen lainan ja panttasi samat asunto-osakeyhtiön osakkeet pankille lainan vakuudeksi. Lainalla maksettiin loppukauppahinta myyjälle. Huoneistojen valmistuttua A Oyj myi osakkeet keväällä 2019 noin 6,5 miljoonalla eurolla ja maksoi pankin lainan takaisin 10.5.2019. Yhtiö asetettiin konkurssiin 24.1.2020.

Konkurssipesä vaati käräjäoikeudessa, että pankille tehty velan maksu peräytetään takaisinsaantilain 10 §:n nojalla. Vaatimuksen ratkaiseva peruste oli, että toimitusjohtaja olisi ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa lainan ottamisessa ja osakkeiden panttaamisessa, jolloin pankilla ei olisi ollut pätevää vakuutta ja maksu olisi peräytettävissä vakuudettomana suorituksena.

Käräjäoikeus hyväksyi konkurssipesän kanteen. Hovioikeus myöhemmin kumosi käräjäoikeuden tuomion. Korkein oikeus katsoi, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat kuuluneet yhtiön toimitusjohtajan toimivaltaan, eikä toimitusjohtaja siten tarvinnut hallituksen valtuutusta oikeustoimiin. Näin ollen korkein oikeus pysytti hovioikeuden tuomion.

Kelpoisuus ja toimivalta – kaksi eri suojamekanismia

OYL erottaa toisistaan kelpoisuuden ja toimivallan.

Kelpoisuus koskee edustajan oikeutta toimia yhtiön nimissä suhteessa kolmansiin, ja sitä rajoittavat osakeyhtiölain säännökset toimielinten välisestä tehtävänjaosta sekä lain pakottavien säännösten vastaisuus (OYL 6 luku 28 § 1 momentti 1 kohta).

Toimivalta taas koskee yhtiön sisäistä työnjakoa: saiko edustaja tehdä päätöksen ilman hallituksen valtuutusta. Toimivallan ylitys johtaa oikeustoimen sitomattomuuteen vain, jos vastapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää ylityksestä (OYL 6 luku 28 § 1 momentti 3 kohta).

Ratkaistavana olleessa asiassa kelpoisuuskysymys ratkesi suoraviivaisesti. Toimitusjohtajalla oli yhtiöjärjestyksessä määrätty oikeus yksin edustaa yhtiötä, oikeustoimi ei kuulunut yhtiökokouksen päätettäväksi eikä se ollut OYL:n pakottavien säännösten vastainen (KKO 2026:9, kohta 12). Korkein oikeus painotti perusteluissaan myös sitä, että yleinen edustamisoikeus muodostaa edustajalle saman kelpoisuuden kuin osakeyhtiön hallituksella (kohta 10).

Varsinainen oikeudellinen punninta koski siten toimivaltaa.

Toimivallan arviointiperusteet – kokonaisarvioinnin malli

Korkeimman oikeuden ratkaisun ydinviestin voi kiteyttää seuraavasti. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja saa yksin päättää yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyvistä oikeustoimista, joilla ei ole laajakantoisia vaikutuksia. Arvioinnissa voidaan ottaa huomioon ainakin seuraavat tekijät:

• yhtiön sisäiset käytännöt ja se, miten hallitus on toimillaan määrittänyt toimivallanjakoa;
• oikeustoimen luonne;
• oikeustoimeen liittyvän taloudellisen intressin ja liiketoimintariskin suuruus suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen;
• liittyykö oikeustoimi yhtiössä jo aikaisemmin tehtyihin päätöksiin vai onko kyseessä kokonaan uusi liiketoiminnallinen ratkaisu.

Luettelo ei ole hierarkkinen tai tyhjentävä, vaan tekijät punnitaan tapauskohtaisesti. Olennainen muutos aikaisempiin ratkaisuihin on, että oikeustoimen kytkös aiempiin päätöksiin nostettiin eksplisiittiseksi arviointikriteeriksi.

Mitä euromääräisestä rajasta jäi jäljelle?

Korkein oikeus ei kiistänyt, etteikö euromääräisellä suuruudella olisi merkitystä. Päinvastoin ratkaisun kohdassa 22 todetaan nimenomaisesti, että 3,7 miljoonan euron lainaa ja vakuutta on pidettävä yhtiön liikevaihtoon ja varallisuuteen nähden huomattavina, mikä puolsi epätavanomaisuuden ja laajakantoisuuden arviota. Yhtiön liikevaihto oli ollut tilikaudella 2017 hieman yli 5 miljoonaa euroa ja 1.1.2018–30.6.2019 alle 13 miljoonaa euroa.

Korkeimman oikeuden olennainen linjaus on ratkaisun kohdassa 23: toimivaltaa ei voida arvioida yksinomaan vertaamalla toimien merkittävyyttä yhtiön liikevaihtoon ja muuhun varallisuuteen, vaan asiassa on perusteltua ottaa huomioon yhtiössä toteutettu kokonaisjärjestely. Euromääräinen suuruus on siis edelleen yksi punnittava tekijä, mutta se ei ole ratkaiseva, jos muut seikat puhuvat tavanomaisuuden puolesta.

KKO nojautui erityisesti seuraaviin kokonaisuusarvioinnin elementteihin:

• Lainan ottaminen ja panttaus liittyivät elokuussa 2018 tehtyyn kauppaan, jonka sitovuutta ei edes kiistetty.
• Loppukauppahinnan maksamatta jättämisestä olisi voinut aiheutua yhtiölle taloudellisesti merkittäviä haitallisia vaikutuksia.
• Hallituksen jäsenen pankille marraskuussa 2018 lähettämä sähköpostiviesti osoitti, että hallitus oli tietoinen järjestelystä ja että rahoitustarve oli osa loppuun saatettavaa hanketta.
• Vakuudeksi annetut osakkeet olivat yhtiön vaihto-omaisuutta ja jo ennestään pankin hallussa myyjän lainan vakuutena.
• Laina ja panttaus eivät kasvattaneet yhtiön kokonaisvelan tai vakuuksien määrää.
• Kysymys oli lyhytaikaisesta ja luonteeltaan väliaikaisesta rahoituksesta, eli tosiasiassa lainakonversiosta.
• Lainaehdot eivät olleet tavanomaisesta poikkeavia.

KKO:n johtopäätös oli, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat luonteeltaan käytännön toimenpiteitä, joita loppukauppahinnan maksaminen ja osakkeiden edelleenmyynti edellyttivät.

Suhde aiempaan oikeuskäytäntöön

Korkein oikeus erotti tapauksen aiemmista ratkaisuistaan, joissa edustajan toimivalta oli todettu ylitetyksi. Aiempaa käytäntöä luonnehtii kuitenkin se, että moitittavuus ei ole syntynyt pelkästä euromäärästä:

• KKO 1986 II 136: vakuuden asettaminen vieraalle velalle ei kuulunut edes hallituksen toimivaltaan, koska se oli yhtiön tarkoituksen ja toimialan vastainen.
• KKO 1988:31: patentin panttaus tytäryhtiöiden velkojen vakuudeksi edellytti hallituksen päätöstä, kun patentti oli yhtiölle arvokas ja keskeinen yhtiön liiketoiminnalle.
• KKO 1996:18: toimitusjohtaja panttasi yhtiön kiinteistöön kiinnitetyt haltijavelkakirjat sellaisen kommandiittiyhtiön veloista, jonka vastuunalainen yhtiömies hän itse oli. Koska panttaus ei liittynyt yhtiön liiketoimintaan, toimitusjohtajan katsottiin ylittäneen toimivaltansa sitoumusta antaessaan.
• KKO 2006:90: panttausta oli pidettävä osakeyhtiölain vastaisena varojen käyttämisenä, kun panttaus annettiin osakkeenomistajan velkojen vakuudeksi.

Korkein oikeus ei kumonnut aiempaa linjaa, vaan ratkaisu 2026:9 täydentää sitä. Yhteistä aiemmissa ratkaisuissa on, että arvioitavana ollut oikeustoimi oli joko toimialan vastainen, varojenjakosääntelyn vastainen tai irrallaan yhtiön omasta liiketoiminnasta. Sen sijaan ratkaisussa KKO 2026:9 tilanne oli käytännössä päinvastainen: järjestely oli yhtiön toimialan mukainen, palveli yhtiön omaa liiketoimintaa ja oli kytköksissä aiempaan investointiin, joka oli tehty hallituksen tieten.

Mitä KKO ei arvioinut – huomio rahoittajan asemasta

Koska KKO katsoi, että toimitusjohtaja oli toiminut kelpoisuutensa ja toimivaltansa rajoissa, ei oikeudellista arviointia OYL 6 luvun 28 § 1 momentin 3 kohdan vilpittömän mielen edellytyksestä tarvinnut tehdä. Pankin selonottovelvollisuuden täyttymistä KKO ei siten ratkaisussa konkreettisesti arvioinut, vaikka A Oyj:n konkurssipesä oli kanteessaan nimenomaisesti väittänyt pankin laiminlyöneen selonottovelvollisuutensa.

Korkeimman oikeuden ratkaisun kohta 15 referoi voimassa olevaa OYL 6 luvun 28 §:ää sovellettavana oikeusohjeena, eikä näin ollen ottanut kantaa selonottovelvollisuuteen. Rahoittajan vilpittömän mielen suojaa koskeva oikeustila perustuu siten edelleen aiempaan oikeuskäytäntöön ja säännökseen sellaisenaan, ei KKO 2026:9:ään.

Käytännön johtopäätökset

Ratkaisun seurauksena hallitus- ja toimitusjohtajatyössä korostuvat käytännössä kolme huomiota, jotka osakeyhtiöiden on hyvä huomioida toiminnassaan.

1. Dokumentointi kannattaa kohdistaa investointivaiheeseen. Kun hallitus tekee päätöksen suuremmasta hankkeesta, päätöksen kannattaa kattaa myös ne rahoitukselliset ja vakuusjärjestelyt, joita hankkeen läpivienti ennakoitavasti edellyttää. Tämä luo selkeän kytköksen, johon toimitusjohtaja voi nojautua myöhempiä toteuttavia oikeustoimia tehdessään.
2. Kirjalliset toimivaltaohjeet eivät ole menettäneet merkitystään, vaan pikemminkin päinvastoin. Hallitus voi ja sen kannattaa määrittää euromääräisiä tai sopimustyyppikohtaisia kynnyksiä, jotka edellyttävät hallituksen erillistä hyväksyntää, vaikka ne liittyisivätkin aiempiin päätöksiin. Tällainen sisäinen ohjeistus on tehokas suoja erityisesti tilanteissa, joissa jälkikäteen arvioidaan toimitusjohtajan toimien sitovuutta.
3. Kokonaisarviointi toimii molempiin suuntiin. Vaikka KKO 2026:9:ssä päädyttiin toimitusjohtajan eduksi, sama arviointimalli voi yhtä hyvin tuottaa päinvastaisen lopputuloksen, jos järjestely on irrallaan yhtiön aiemmasta toiminnasta tai sen taloudellinen luonne poikkeaa tavanomaisesta. Esimerkiksi vierasvelkavakuus tai järjestely, joka kasvattaa yhtiön nettovelkaa olennaisesti, ei lähtökohtaisesti saa samaa suojaa.

Lopuksi

Korkeimman oikeuden ratkaisu 2026:9 ei mullista osakeyhtiöoikeuden toimivaltasääntelyä, mutta täsmentää sitä merkittävästi. Tärkein viesti on, että toimitusjohtajan toimivalta määräytyy kokonaisvaltaisesti oikeustoimen luonteen ja kontekstin, ei pelkän euromääräisen suuruuden perusteella. Ratkaisu lisää ennakoitavuutta liike-elämän rahoitusjärjestelyissä erityisesti niissä tilanteissa, joissa yksittäinen rahoitus- tai vakuussopimus on osa hallituksen aiemmin hyväksymää laajempaa hanketta.

Samalla se korostaa hallituksen ja toimitusjohtajan dokumentointikäytäntöjen merkityksen aiempaa selkeämmin: kun hallituksen päätösketju on selvä, toimitusjohtajan liikkumatila järjestelyn loppuunsaattamisessa on aiempaa varmempi.