Nordia Law

Euroopan talousalueella (ETA) tapahtuviin yritysjärjestelyihin ja kotimaisiin osakeyhtiöiden sulautumisiin ja jakautumisiin tuli sääntelymuutoksia 31. tammikuuta 2023 alkaen.

Uusi sääntely helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa Euroopan talousalueella

Merkittävimmät muutokset koskevat yritysjärjestelyitä, joissa suomalainen osakeyhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa Euroopan talousalueella.

Ennen tällaista rajat ylittävää sulautumista tai jakautumista tai kotipaikan siirtoa PRH suorittaa ennakollisen valvonnan. Valvonnalla selvitetään, että suomalainen siirtyvä yhtiö on suorittanut kaikki kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttänyt laissa säädetyt muodollisuudet.

Lisäksi PRH selvittää, että rajat ylittävää yritysjärjestelyä ei toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa.

Muutokset kotimaisiin sulautumisiin ja jakautumisiin

Kotimaisten sulautumisten ja jakautumisten osalta muutoksia on useita. Uutena vaadittavana selvityksenä on jakautuvan yhtiön hallitukselta vaadittavat selvitykset osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille jakautumisesta. Jakautuminen on mahdollista muutoksen jälkeen toteuttaa myös siten, että osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle vastineeksi siitä, että jakautuvalle yhtiölle annetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeita tai arvopapereita. Tällöin kyse on yhtiöittämällä toteutettavasta jakautumisesta.

Lisäksi muutosten myötä kuulutusta velkojille on haettava nykyään kuukauden kuluessa suunnitelman rekisteröimisestä entisen neljän kuukauden sijaan.

Merkittävimmät muutokset sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien osalta ovat:

• selvitys jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojien saatavien suorittamisesta tai niiden maksamisen turvaamisesta
• selvitys jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta
• jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta vaaditaan tilinpäätöksen lisäksi myös toimintakertomus
• jakautuvan yhtiön on laadittava ilmoitus jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille siitä, että nämä voivat toimittaa kirjallisesti yhtiölle huomautuksia jakautumissuunnitelmasta
• jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava osakkeenomistajille ja työntekijöille tai työntekijöiden edustajille selvitys, jossa on selvitettävä ja perusteltava jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat, kuten vaikutukset jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan, sekä osakkeenomistajille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Muutokset aiheuttavat sen, että kaupparekisteriin jo lähetetyt sulautumis- ja jakautumissuunnitelmat täytyy muuttaa uusien säännösten mukaisiksi, jos niitä ei ole rekisteröity ennen 31. tammikuuta. Samalla uusien säännösten vastaiset yhtiöjärjestyksen määräykset tulee muuttaa uusien säännösten mukaisiksi.