Nordia Law

Yhtiökokous on lakimääräinen toimielin osakeyhtiössä

Osakeyhtiön yhtiökokous on yhtiön päätöksentekoelin, jossa yhtiön osakkeenomistajat kokoontuvat päättämään yhtiön asioista. Osakeyhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajat valitsevat yhtiön hallituksen ja tilintarkastajat sekä päättävät tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen ja toimitusjohtajan osalta.

Osakeyhtiön yhtiökokous on lakimääräinen, ylin päättävä toimielin. Yhtiökokous on pidettävä osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräämässä ajassa. Yhtiökokous on se paikka, jossa osakkaat saavat tietoa yhtiön asioista ja voivat käyttää osakkaalle kuuluvia oikeuksia päättää asioista.

Yhtiökokouksen ajankohta

Jokaisen osakeyhtiön on pidettävä yhtiökokous viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei lyhyempää määräaikaa ole mainittu yhtiöjärjestyksessä. Varsinaisen yhtiökokouksen ajankohta kannattaa päättää hallituksessa hyvissä ajoin. Yleensä on eduksi, jos kokouspäivä tiedetään pitkälle etukäteen ja valmistelut, kuten mahdollisen ulkopuolisen puheenjohtajan rekrytointi sekä hallituksen esitysten valmistelut, saadaan tehtyä huolellisesti ja harkiten hyvissä ajoin.

Miten yhtiökokous pidetään?

Yhtiökokous voidaan pitää fyysisesti tai yhtiöjärjestyksen salliessa etäyhteyksien välityksellä. Yhtiökokouksen pitäminen voidaan välttää osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Silloin yhtiökokousta pitämättä osakkeenomistajat laativat päätöspöytäkirjan ja allekirjoittavat sen. Edellytyksenä on, että osakkeenomistajat ovat yksimielisiä.

Yhtiökokouksen rooli

Osakeyhtiössä on osakeyhtiölakiin perustuva hallintaketju, johon kuuluvat yhtiön toimielimet eli yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiökokous on ylin päättävä toimielin osakeyhtiössä. Hallitus puolestaan on yhtiön ylin johto. Yhtiökokous ei voi omalla päätöksellään kävellä hallituksen päätösvallan yli, mutta voi vaihtaa hallituksen jäsenet kokonaan tai osittain. Hallitus voi tuoda yhtiökokouksen päätettäväksi itselleen tai toimitusjohtajalle kuuluvia asioita. Yhtiökokouksessa osakkaat ovat pääosassa. Hallituksen tehtävänä on valmistella yhtiökokous.

Mitä asioita yhtiökokouksessa pitää käsitellä?

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen agendalla ovat seuraavat asiat:

1. Esitetään yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus.
2. Päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen ja toimitusjohtajan osalta.
3. Päätetään hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä (yhtiöjärjestyksen puitteissa) ja heidän valinnastaan.
4. Päätetään tilintarkastajien ja heidän varamiestensä valinnasta, ja jos valitaan tilintarkastusyhteisö, valitaan myös päävastuulliset tilintarkastajat.
5. Päätetään tilintarkastajien palkkiosta.
6. Päätetään hallituksen jäsenten palkkioista ja muista
7. Päätetään muista yhtiökokouskutsussa mainituista asioista, joista osa voi olla määrätty yhtiöjärjestyksessä.
8. Lisäksi voidaan päätöstä tekemättä keskustella muista asioista.

Milloin osakeyhtiön yhtiökokous on päätösvaltainen?

Osakeyhtiön yhtiökokous on päätösvaltainen, kun kokouskutsu on toimitettu osakasluetteloon merkityille osakkaille yhtiön tiedossa olevalla osoitteella, osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla ja määräajassa. Olennaista on, että kutsu ei ole lähtenyt liian myöhään. Yksi paikalla oleva jäsen tai jäsenen edustaja riittää, ellei erittäin harvinaisissa tapauksissa muuta ole määrätty yhtiöjärjestyksessä.

Osakkeenomistajien kutsuminen yhtiökokoukseen

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouskutsu viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, ellei muuta ole määrätty yhtiöjärjestyksessä. Kutsu on toimitettava osakkeenomistajalle yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yleensä yhtiöjärjestyksessä määritellään, että yhtiökokouskutsu on toimitettava osakkeenomistajalle kirjallisesti tai sähköpostitse. Kutsuun on ilmoitettava yhtiökokouksen aika, paikka ja asiat, jotka ovat yhtiökokouksessa käsiteltävänä.

Kenellä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen?

Osakeyhtiön yhtiökokoukseen ovat oikeutettuja osallistumaan kaikki yhtiön osakkeenomistajat tai heidän valtuuttamansa henkilöt. Osakkeenomistajan on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle etukäteen yhtiökokouskutsussa mainittuun aikaan mennessä, jos tästä on yhtiöjärjestyksessä määrätty. Muussa tapauksessa kyse on ohjeellisesta kehotuksesta ilmoittautua etukäteen yhtiökokoukseen, minkä laiminlyönti ei estä osallistumasta kokoukseen.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai hän voi valtuuttaa toisen henkilön edustamaan häntä yhtiökokouksessa. Valtuutuksen on oltava kirjallinen. Yhtiökokoukseen osallistumisen lisäksi osakkeenomistajalla on oikeus saada tietoja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista ja yhtiön toiminnasta sekä oikeus käyttää muita osakkeenomistajan oikeuksia, kuten oikeus esittää yhtiökokouksessa mielipiteensä ja oikeus tehdä esityksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

Mitä yhtiökokouksen pöytäkirjaan tulee kirjata?

Yhtiökokouksen pöytäkirjaan tulee kirjata yhtiökokouksen aika, paikka ja läsnä olleet osakkeenomistajat tai heidän edustajansa. Pöytäkirjaan tulee myös kirjata yhtiökokouksessa käsiteltyjen asioiden osalta tehdyt päätökset ja mahdolliset äänestystulokset. Pöytäkirja on allekirjoitettava yhtiökokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjantarkastajien toimesta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on tärkeä dokumentti, sillä se toimii todisteena yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä. Pöytäkirja on myös tärkeä osa yhtiön toiminnan julkisuutta, sillä se on saatavilla osakkeenomistajille.

Voiko yhtiökokouksen päätöksen kumota?

Yhtiökokouksen päätöstä voidaan kumota ainoastaan yhtiökokouksessa tehdyllä uudella päätöksellä tai oikeuden päätöksellä. Päätös voi olla mitätön, jolloin sillä ei ole oikeusvaikutuksia, tai pätemätön. Uuden yhtiökokouksen päätös kumota aiemman yhtiökokouksen päätös on tehtävä yhtiökokouksessa.

Jos yhtiökokouksen päätös on lainvastainen tai yhtiöjärjestyksen vastainen, se voidaan kumota oikeuden päätöksellä. Oikeuden päätöksellä voidaan kumota myös sellaiset yhtiökokouksen päätökset, jotka ovat perustuneet osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäyttöön tai jotka ovat olleet ristiriidassa yleisten oikeusperiaatteiden kanssa.

Yhtiökokous edessä?

Kanssamme varmistut siitä, että yhtiökokous hoituu osakeyhtiölain, muun lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hoidamme yhtiökokouksen sinun kannaltasi huolettomasti ja kustannustehokkaasti.

Esimerkkejä palveluistamme:

• Varmistamme, että yhtiökokous hoituu osakeyhtiölain, muun lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
• Laadimme yhtiökokouskutsun ja käsikirjoituksen yhtiökokouksen puheenjohtajalle.
• Toimimme yhtiökokouksen puheenjohtajana ja / tai sihteerinä.
• Laadimme pöytäkirjaluonnoksen ja lopullisen pöytäkirjan.
• Avustamme yhtiökokoukseen liittyvien tiedotteiden laatimisessa.
• Hoidamme tarvittavat rekisteröinnit.
• Konsultoimme yhtiökokouksen oikeudellisista asioista ja päätöksistä.

Lue lisää yhtiöoikeuteen liittyvistä palveluistamme.