Earn-out osana transaktiota
Earn-out osana transaktiota – miten toimiva lisäkauppahintaehto rakennetaan?
Yrityskauppamarkkina on kuluneena vuonna selkeästi vilkastunut, ja uusia kauppoja on syntynyt jopa poikkeuksellisen paljon. Vilkkaudesta huolimatta kauppahintaneuvottelut ovat edelleen usein yrityskaupan vaikein vaihe, ja niihin liittyvät ostajan ja myyjän väliset eriävät näkemykset kohdeyhtiön arvosta ovat yksi yleisimmistä syistä sille, miksi kaupat viivästyvät tai kaatuvat kokonaan. Myyjä voi painottaa kasvupotentiaalia ja tulevaisuuden näkymiä, kun taas ostaja haluaa nähdä niistä näyttöjä ennen kuin on valmis maksamaan kyseisten näkymien perusteella. Kun tätä osapuolten näkemysten välistä kuilua ei saada kurottua umpeen suoraan hinnasta neuvottelemalla, earn-out tarjoaa usein ratkaisun, joka mahdollistaa lopulta kaupan syntymisen.
Myös rahoitusympäristön tiukentuminen on osaltaan kasvattanut ostajan ja myyjän hintaodotusten välistä eroa. Earn-out yhdistää tällöin kaupan rahoituksen ja hinnan määräytymisen, kun ostaja ei sido koko kauppahintaa etukäteen ilman näyttöä liiketoiminnan kehityksestä, ja myyjä saa mahdollisuuden osoittaa kasvupotentiaalin todeksi myös kaupanteon jälkeen. Tämä tapa tuo siten joustoa kaupan molemmille osapuolille.
Mikä on earn-out?
Earn-outilla eli ehdollisella lisäkauppahinnalla tarkoitetaan sitä osaa kauppahinnasta, jonka maksuvelvollisuus ja/tai määrä riippuu kohdeyhtiön tulevasta kehityksestä kaupanteon jälkeen. Osa kauppahinnasta maksetaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä, ja loppuosa määräytyy sen mukaan, saavuttaako kohdeyhtiö esimerkiksi sovitun liikevaihto- tai käyttökatetason tietyn tarkkailujakson aikana. Käytännössä esimerkiksi 70–80 % kauppahinnasta voidaan maksaa kaupanteon yhteydessä, ja loput 20–30 % vasta myöhemmin, jos sovitut tavoitteet täyttyvät. Tarkkailujakso on tyypillisesti yhdestä kolmeen vuotta kaupanteosta, mutta sen pituus riippuu aina toimialasta ja kaupan luonteesta.
Parhaimmillaan earn-out kannustaa myyjää sitoutumaan yhtiön menestykseen myös kaupanteon jälkeen ja antaa ostajalle turvaa siltä varalta, että liiketoiminnan kehitys ei vastaa myyjän esittämiä odotuksia. Toisaalta earn-out ei ole riskitön kummallekaan osapuolelle: myyjän kannalta lisäkauppahinnan toteutuminen riippuu usein tekijöistä, joihin tällä ei enää kaupanteon jälkeen ole määräysvaltaa, ja ostajan kannalta järjestely voi hankaloittaa kohdeyhtiön integroimista muuhun liiketoimintaan, jos toimintaa täytyy tarkkailujakson ajan rajoittaa earn-outin turvaamiseksi.
Earn-out kannattaa myös erottaa myyjän takaisinsijoituksesta, vaikka niitä käytetään usein rinnakkain. Earn-outissa kyse on kauppahinnan osasta, joka maksetaan rahana tavoitteiden täyttyessä, kun takaisinsijoituksessa myyjä sen sijaan sijoittaa osan kauppahinnasta takaisin ja jää siten osakkaaksi ostajan yhtiöön. Molemmissa tavoitteena on sitouttaa myyjä yhtiön menestykseen myös kaupanteon jälkeen, mutta keinot ja riskit eroavat toisistaan.
Mihin earn-out-ehdossa kannattaa kiinnittää huomiota?
Jotta lisäkauppahintaehto palvelee kumpaakin osapuolta myös kaupanteon jälkeen, tässä muutama käytännön vinkki, jotka kannattaa huomioida earn-out-ehtoa laadittaessa:
Määrittele mittari täsmällisesti. Valitse mittari, esimerkiksi liikevaihto, käyttökate tai asiakaspysyvyys, joka kuvaa aidosti sitä arvoa, josta lisäkauppahinta maksetaan. Mittarin laskutapa kannattaa kirjoittaa auki niin tarkasti, ettei siihen jää tulkinnanvaraa. Mitä paremmin kuvattu mittari, sitä pienempi riski ajautua riitaan sen laskemisesta kaupanteon jälkeen.
Sovi lisäkauppahinnan rakenteesta ja rajoista. Maksurakenne vaikuttaa suoraan sekä osapuolten kannustimiin että riitariskiin, joten siitä kannattaa sopia jo neuvotteluvaiheessa. Ratkaise, maksetaanko lisäkauppahinta liukuvasti tavoitteen saavuttamisasteen mukaan vai vasta tietyn kynnysarvon ylittyessä. Liukuva malli on tyypillisesti tasapuolisempi, kun taas kaikki tai ei mitään -kynnys kärjistää tilanteen, jossa muutaman prosentin poikkeama tavoitteesta vie koko lisäkauppahinnan, mikä lisää samalla riitariskiä. Mikäli käytössä on useampia tarkkailujaksoja, kannattaa myös sopia, voidaanko esimerkiksi yhden jakson alitus kompensoida seuraavan jakson ylityksellä, jotta yksittäinen huono vuosi ei automaattisesti vie koko lisäkauppahintaa.
Sovi laskentaperiaatteista etukäteen. Käytettävät kirjanpito- ja laskentaperiaatteet on hyvä määritellä tarkasti, sillä edellä valittua mittaria seurataan niiden mukaan. On myös sovittava siitä, tehdäänkö laskentaperiaatteisiin oikaisuja esimerkiksi konsernin sisäisten erien, kertaluonteisten kulujen, transaktiokustannusten, konserniavustusten, poikkeuksellisten investointien tai kirjanpitokäytännön muutosten osalta. Jos näistä periaatteista ei ole sovittu etukäteen, ne joudutaan usein neuvottelemaan uudelleen vasta tarkkailujakson päätyttyä, eli juuri siinä vaiheessa, kun osapuolten edut ovat kauimpana toisistaan.
Rajoita ostajan toimintavapautta tarkkailujakson aikana. Ostaja saa kaupanteon jälkeen tyypillisesti täyden määräysvallan kohdeyhtiössä, mikä voi vaikuttaa suoraan lisäkauppahinnan mittariin, esimerkiksi tuotelinjan lakkauttamisen, hinnoittelun muuttamisen, investointipäätösten, avainhenkilöstöä koskevien muutosten tai liiketoiminnan yhdistämisen myötä. Erityisesti myyjän kannalta on tärkeää sopia etukäteen, missä määrin ostaja sitoutuu jatkamaan liiketoimintaa tavalla, joka ei aiheettomasti heikennä myyjän aitoja mahdollisuuksia saavuttaa lisäkauppahinta. On myös suositeltavaa sopia, että lisäkauppahintavelvoite siirtyy mahdolliselle uudelle omistajalle, jos ostajalla on oikeus luovuttaa kohdeyhtiön omistus edelleen kesken tarkkailujakson.
Sovi myyjän tiedonsaannista tarkkailujakson aikana. Myyjällä ei ole kaupanteon jälkeen enää pääsyä kohdeyhtiön talousraportointiin, mikäli myyjä myy kohdeyhtiön omistuksen kokonaisuudessaan ostajalle. Tällöin kauppakirjassa kannattaa sopia siitä, miten ja millä aikataululla ostaja raportoi mittarin kehittymisestä. Samalla on hyvä sopia myyjän oikeudesta tarkastaa lisäkauppahintalaskelma ja sen perusteena olevat tiedot sekä määräajasta, jonka kuluessa myyjän on esitettävä huomautuksensa.
Kirjaa lisäkauppahintaa koskeva riidanratkaisumenettely valmiiksi. Kauppakirjassa on suositeltavaa sopia etukäteen, miten mahdolliset erimielisyydet mittarin täyttymisestä ratkaistaan, esimerkiksi nimeämällä riippumaton asiantuntija tai tilintarkastaja, jonka ratkaisu sitoo osapuolia. Tämä on huomattavasti nopeampi ja edullisempi tie kuin oikeudenkäynti tai välitysmenettely. Usein etukäteen sovittu menettely myös vähentää riitojen syntymistä ylipäätään.
Ratkaise kuittausoikeus. Ostaja haluaa tyypillisesti oikeuden kuitata lisäkauppahintaa vastaan myyjän vastuulle kuuluvat vaatimukset, esimerkiksi kauppakirjan vakuutusten rikkomiseen perustuvat korvaukset. Myyjän kannalta on tärkeää rajata kuittaus lopullisesti vahvistettuihin ja riidattomiin vaatimuksiin, jottei yksittäinen riitainen väite lykkää koko lisäkauppahinnan maksua.
Huomioi verotuksen aikataulu. Lisäkauppahinnan verotukseen tuli vuoden 2026 alusta voimaan muutos, joka vaikuttaa siihen, minä vuonna lisäkauppahinta verotetaan myyjän tuloverotuksessa. Tuloverolain mukaan ehdollinen lisäkauppahinta verotetaan luovutusvoittona sen verovuoden tulona, jona sen maksuvelvollisuus ja määrä lopullisesti vahvistuvat, jos tämä tapahtuu vasta varsinaisen kaupantekovuoden jälkeen. Tällöin luovutusvoitto lasketaan uudelleen, ja tarvittaessa myös aiemmin vahvistettua luovutustappiota oikaistaan vastaavasti. Tämä uusi säännös kannattaa ottaa huomioon jo tarkkailujakson pituutta ja maksuaikataulua suunniteltaessa, jotta veroseuraamukset osuvat myyjälle oikeaan ajankohtaan.
Pohdi tarvittavat vakuudet. Kauppakirjaa laadittaessa kannattaa miettiä etukäteen, miten lisäkauppahinnan maksu varmistetaan, jos ostajan taloudellinen tilanne muuttuu tarkkailujakson aikana. Vakuutena voi toimia esimerkiksi erillinen escrow-tili, muu vakuus tai emoyhtiön antama takaus.
Earn-out kannattaa suunnitella huolellisesti
Hyvin laadittu earn-out-ehto voi ratkaista yrityskaupan, jota ei muuten syntyisi. Huolimattomasti laadittuna se on toisaalta yksi yleisimmistä yrityskaupan jälkeisten riitojen aiheuttajista. Ehdon suunnitteluun kannattaa siis käyttää samaa huolellisuutta kuin itse kauppahinnan neuvotteluun.
Avustamme säännöllisesti sekä ostajia että myyjiä lisäkauppahintaehtojen laadinnassa ja neuvotteluissa, ja olemme nähneet myös niistä syntyneitä riitoja. Näin ollen olemme mielellämme käytettävissä, jos aihe on ajankohtainen.
