Työsuhdeoptioiden verotukseen ehdotetaan uudistuksia
Työsuhdeoptioiden veronmaksuun esitetään lykkäystä
Hallitus esittää listaamattomien osakeyhtiöiden työsuhdeoptioihin veronmaksun lykkäystä. Hallituksen esityksen (HE 174/2026 vp) mukaan optioedusta määräytyvä tulovero voitaisiin edellytysten täyttyessä maksaa vasta optiolla hankittujen osakkeiden luovutusvuoden verotuksessa. Työsuhdeoptioilla saatu etu säilyisi yhä ansiotulona, eikä muutos tekisi optioista verovapaita.
Uudistuksen tavoitteena on helpottaa etenkin kasvuyritysten mahdollisuuksia houkutella osaajia. Nykyisin työsuhdeoptiosta saatava veronalainen etu luetaan työntekijän ansiotuloksi jo option käyttövuonna, vaikka optiolla hankituille osakkeille ei olisi ostajaa. Hallituksen ehdotus kohdistuu veronmaksun ja osakkeiden rahaksi muuttamisen väliseen epäsuhtaan.
Artikkelissa keskitytään kotimaisiin tilanteisiin. Kansainvälisissä työskentelytilanteissa ulkomaantyötulon verovapaussäännökset ja verosopimukset voivat rajoittaa optioedun veronalaisuutta Suomessa. Ehdotettu uudistus ei muuttaisi Suomen verotusoikeutta.
Veron maksua lykättäisiin, mutta tulon verovuosi ei muuttuisi
Työsuhdeoptioon perustuva etu on tuloverolain (1535/1992) 66 §:n 3 momentin mukaan veronalaista ansiotuloa option käyttövuonna. Edun määrä on osakkeen käypä arvo option käyttöhetkellä vähennettynä osakkeesta ja optiosta yhteensä maksetulla hinnalla. Optio käytetään, kun työntekijä saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet. Myös option myynti rinnastetaan käyttämiseen.
Optioetu verotettaisiin edelleen käyttövuoden tulona ja kyseisen vuoden veroperusteiden mukaan. Lykättävä vero laskettaisiin suhteellisena osuutena käyttövuoden ansiotuloista menevästä verosta: osuus vastaisi optioedun osuutta verovuoden veronalaisista bruttoansiotuloista. Jos optioetu olisi esimerkiksi neljännes veronalaisista bruttoansiotuloista, lykättävä vero olisi neljännes ansiotuloista menevästä verosta. Edellytysten täyttyessä tämä vero siirrettäisiin maksettavaksi optiolla hankittujen osakkeiden luovutusvuoden verotuksessa.
Työntekijälle on tärkeää erottaa toisistaan tulon verovuosi ja veron maksamisajankohta. Optioetu olisi edelleen käyttövuoden ansiotuloa, vaikka siihen kohdistuvan veron maksamista lykättäisiin. Optioetu otettaisiin siis huomioon jo käyttövuoden verotuksessa, ja se voisi nostaa myös työntekijän muihin ansiotuloihin kohdistuvaa veroa progression vuoksi. Näihin muihin ansiotuloihin kohdistuvan veron maksamista ei lykättäisi, joten niistä voisi syntyä jäännösveroa.
Lykkäys ei koskisi kaikkia optioita
Lykkäys olisi mahdollinen vain silloin, kun työsuhdeoptiolla saadaan tai hankitaan listaamattoman osakeyhtiön osakkeita. Se ei soveltuisi esimerkiksi pörssiyhtiön osakkeisiin tai tilanteeseen, jossa työntekijä myy itse optio-oikeuden osakkeiden merkitsemisen sijasta.
Lykkäys edellyttäisi kaikkien seuraavien ehtojen täyttymistä:
- Verovelvollisen olisi vaadittava lykkäystä ennen optioiden käyttövuoden verotuksen päättymistä.
- Optio olisi käytettävä aikaisintaan vuoden kuluttua työsuhdeoption antamisesta. Perustelujen mukaan aika laskettaisiin option myöntämisestä sen käyttämiseen.
- Option kohdeyhtiön olisi harjoitettava option käyttöhetkellä elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa (360/2968, elinkeinoverolaki) tarkoitettua elinkeinotoimintaa.
- Kohdeyhtiön omaisuuden olisi muodostuttava option käyttöhetkellä pääosin elinkeinotoiminnan varallisuudesta, eli muusta kuin elinkeinoverolain 12 a §:ssä tarkoitetusta muusta omaisuudesta. Arvio tehtäisiin viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella.
Varallisuusedellytyksellä rajattaisiin ulkopuolelle esimerkiksi puhtaasti omistajien intressissä sijoitusvarallisuutta passiivisesti hallinnoivat yhtiöt. Hallituksen esityksen mukaan rajoitukset eivät kuitenkaan estäisi lykkäystä kasvuyrityksille tyypillisessä konsernirakenteessa, jossa elinkeinotoimintaa harjoitetaan konsernissa ja konsernin työntekijöiden kannustinjärjestelmän kohteena ovat emoyhtiön osakkeet. Edellytysten täyttyminen olisi arvioitava järjestelykohtaisesti.
Myynti ei olisi ainoa lykkäyksen päättävä tapahtuma
Lykätty vero tulisi maksettavaksi osakekohtaisesti sitä mukaa kuin optiolla hankittuja osakkeita luovutetaan. Luovutukseen rinnastettaisiin osakkeiden siirtyminen lahjana, perintönä tai osituksessa. Lykkäyksen päättyminen ei siten edellyttäisi osakkeiden myymistä tai rahavastikkeen saamista.
Sen sijaan esimerkiksi listautuminen ei yksin päättäisi lykkäystä, jos se ei johtaisi osakkeiden luovutusvoittoverotukseen. Myöskään jatkuvuusperiaatetta noudattaen toteutettu yritysjärjestely, kuten sulautuminen tai jakautuminen, ei johtaisi lykätyn veron maksuunpanoon, vaan lykätty vero seuraisi uusia osakkeita hankintamenon tavoin. Osakevaihto katsottaisiin kuitenkin luovutukseksi siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa.
Verovelvollisen olisi ilmoitettava vuosittain Verohallinnolle ennen verotuksen päättymistä, onko osakkeita luovutettu. Ilmoitus olisi annettava myös silloin, kun osakkeita ei ole luovutettu ja lykkäyksen halutaan jatkuvan. Ilmoituksen laiminlyönti johtaisi lykätyn veron määräämiseen maksettavaksi. Mikäli osakkeita ei kuitenkaan olisi tosiasiassa luovutettu, verovelvollinen voisi hakea verotukseen muutosta. Verovelvollinen voisi myös keskeyttää lykkäyksen ilmoittamalla siitä Verohallinnolle, mutta keskeytys koskisi koko jäljellä olevaa lykättyä veroa. Lykkäysajalta ei määrättäisi viivästyskorkoa. Lykkäyksen päättymisvuoden verotuksesta alkaen sovellettaisiin tavanomaisia ansiotuloverojen viivästysseuraamuksia.
Mitä tapahtuu, jos osakkeen arvo laskee?
Hallituksen esitys sisältää myös suojan osakkeiden arvon laskun varalle. Jos osakkeiden luovutuksesta syntyisi vähennyskelpoinen luovutustappio, lykätystä verosta vähennettäisiin pääomatulon tuloveroprosentin mukainen osuus tappiosta, perustelujen mukaan 30 prosenttia. Vähennyksen jälkeen maksettava lykätty vero rajattaisiin enintään luovutushintaan vähennettynä osakkeista ja optioista maksetulla hinnalla. Siltä osin kuin tappiota ei voitaisi vähentää lykätystä verosta, vahvistettaisiin tuloverolain 50 §:ssä tarkoitettu luovutustappio. Suoja ei soveltuisi lahjaan tai ositukseen, minkä lisäksi kuolinpesälle ehdotetaan erillistä suojaa, jossa luovutushinnan sijasta käytettäisiin osakkeiden perintöverotusarvoa.
Myös jo myönnetyt optiot voivat kuulua muutoksen piiriin
Lain ehdotetaan tulevan voimaan 1.1.2027. Esityksen mukaan lykkäyssääntöjä sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen käytettäviin optioihin riippumatta siitä, milloin ne on myönnetty. Vanhaa optio-ohjelmaa ei siten välttämättä tarvitsisi korvata kokonaan uudella, mutta sen ehdot ja käyttöajankohdat olisi tarkistettava.
Ennen päätöstä option käyttämisestä tulisi arvioida myös nykyisten optioehtojen määräajat ja mahdolliset muut yritysjärjestelyt. Pelkkä tavoiteltu veronmaksun lykkäys ei ole riittävä peruste olettaa, että käyttöä voi vapaasti siirtää.
Mitä yrityksen kannattaa tehdä nyt ja mitä muuta esityksestä tulee huomioida?
Yrityksen kannattaa kartoittaa optio-ohjelmansa, konsernitapauksissa kohdeyhtiöt, optioiden myöntämis- ja käyttöajankohdat sekä omaisuuden rakenne. Samalla tulisi suunnitella työntekijäviestintää ja ilmoittamismenettelyä. Työnantaja voisi jättää optioedun ennakonpidätyksen toimittamatta, jos lykkäyksen edellytykset täyttyisivät ja työntekijä ilmoittaisi työnantajalle vaativansa lykkäystä. Optioetu ilmoitettaisiin silti tulorekisteriin, ja samassa yhteydessä ilmoitettaisiin lykkäysvaatimus. Vaatimus siirtyisi esitäytetylle veroilmoitukselle, jonka työntekijän tulisi tarkistaa. Työntekijäviestinnässä olisi huomioitava myös vuosittainen ilmoitusvelvollisuus ja optioedun vaikutus muiden ansiotulojen ennakkoperintään.
Hallituksen esitys muuttaisi myös henkilöstöantia koskevaa sääntelyä (tuloverolain 66 a §). Oman työnantajayhtiön osakkeita koskeva rajoitus poistuisi, jolloin anti voitaisiin järjestää myös konsernitasolla. Jos henkilöstöannissa annettaisiin merkittäväksi emoyhtiön osakkeita, tulisi emoyhtiön olla listaamaton yhtiö. Henkilöstön enemmistöllä tarkoitettaisiin pääluvullista enemmistöä työnantajayhtiön tasolla, eikä kenenkään osuus saisi jäädä vain nimelliseksi. Henkilöstöannin osalta veron maksuun ei esitetä lykkäystä, joten lykkäys koskisi nimenomaisesti vain työsuhdeoptioista maksettavaa veroa.
Asiassa on huomioitava, että kyse on vasta hallituksen esityksestä. Näin ollen ohjelmien muuttaminen ja työntekijöille annettavat lupaukset on perustettava lopulta hyväksyttävään lakiin. Avustamme mielellämme arvioimaan, miten ehdotettu lykkäysmalli vaikuttaisi yrityksenne kannustinjärjestelmään ja mitä sen käyttöönotto edellyttäisi.
